Doanh nghiệp có giao dịch liên kết là gì?

Doanh nghiệp có giao dịch liên kết là doanh nghiệp phát sinh giao dịch mua bán, vay mượn, cung cấp dịch vụ, chuyển nhượng tài sản… với các bên có quan hệ liên kết (công ty mẹ, công ty con, công ty cùng tập đoàn, cá nhân điều hành và người thân…). Doanh nghiệp này phải kê khai thông tin giao dịch liên kết, xác định giá theo nguyên tắc giao dịch độc lập và lập hồ sơ xác định giá (trừ trường hợp được miễn) theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP.

Bài viết dưới đây giải thích khái niệm, các loại giao dịch liên kết và nghĩa vụ thuế đi kèm. Nội dung chi tiết của nghị định xem thêm tại bài Nghị định 132 về giao dịch liên kết.

Doanh nghiệp có giao dịch liên kết là gì?

Doanh nghiệp có giao dịch liên kết là doanh nghiệp trong quá trình kinh doanh có phát sinh giao dịch với các bên có quan hệ liên kết bao gồm:

• Các giao dịch mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ
• Vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác
• Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình và thỏa thuận mua, bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí giữa các bên có quan hệ liên kết.

Phạm vi này được quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định 132/2020/NĐ-CP; các giao dịch kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước theo pháp luật về giá không thuộc phạm vi điều chỉnh của nghị định này.

Giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết là giao dịch liên kết, theo định nghĩa của Luật Quản lý thuế (Luật 38/2019/QH14, được thay thế bởi Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 từ 01/07/2026).

Các bên có quan hệ liên kết là:

• Các bên tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn vào doanh nghiệp;
• Các bên cùng chịu sự điều hành, kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp bởi một tổ chức hoặc cá nhân
• Các bên cùng có một tổ chức hoặc cá nhân tham gia góp vốn;
• Các doanh nghiệp được điều hành, kiểm soát bởi các cá nhân có mối quan hệ mật thiết trong cùng một gia đình.

Các ngưỡng cụ thể (sở hữu từ 25% vốn, cổ đông lớn nhất nắm từ 10% cổ phần, khoản vay từ 25% vốn chủ sở hữu và trên 50% nợ trung dài hạn…) được liệt kê tại khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Từ kỳ tính thuế 2024, Nghị định 20/2025/NĐ-CP bổ sung: tổ chức tín dụng cho vay, bảo lãnh nhưng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp thì không bị coi là bên liên kết. Xem chi tiết tại bài các trường hợp nhận diện bên giao dịch liên kết.

Các giao dịch liên kết là các giao dịch mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ, tài sản vô hình, tài sản hữu hình; giao dịch vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác; thỏa thuận mua, bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí.

Nguyên tắc kê khai, xác định giá tính thuế đối với giao dịch liên kết

Theo Luật Quản lý thuế và Nghị định 132/2020/NĐ-CP:

• Kê khai, xác định giá giao dịch liên kết theo nguyên tắc phân tích, so sánh với các giao dịch độc lập và nguyên tắc bản chất hoạt động, giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế để xác định nghĩa vụ thuế phải nộp như trong điều kiện giao dịch giữa các bên độc lập;
• Giá giao dịch liên kết được điều chỉnh theo giao dịch độc lập để kê khai, xác định số tiền thuế phải nộp theo nguyên tắc không làm giảm thu nhập chịu thuế;
• Người nộp thuế có quy mô nhỏ, rủi ro về thuế thấp được miễn một số nghĩa vụ và áp dụng cơ chế đơn giản hóa trong kê khai, xác định giá giao dịch liên kết.

Doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải làm gì?

1. Kê khai Phụ lục I – thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết (mẫu thay thế theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP), nộp cùng hồ sơ quyết toán thuế TNDN, hạn chậm nhất ngày cuối cùng của tháng thứ 3 kể từ khi kết thúc năm tài chính.
2. Xác định giá theo nguyên tắc giao dịch độc lập, tự điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế nếu giá giao dịch nằm ngoài khoảng giá trị độc lập.
3. Lập và lưu giữ hồ sơ xác định giá (Local file, Master file, CbCR nếu thuộc diện) trước thời điểm nộp quyết toán – xem hồ sơ chuyển giá Local file, Master file, CbCR.
4. Khống chế chi phí lãi vay: tổng chi phí lãi vay được trừ không vượt 30% EBITDA; phần vượt chuyển sang các kỳ sau, tối đa 5 năm.

Doanh nghiệp được miễn lập hồ sơ (nhưng vẫn kê khai) khi doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng, hoặc thực hiện chức năng đơn giản với doanh thu dưới 200 tỷ đồng và tỷ suất lợi nhuận thuần trước lãi vay, thuế trên doanh thu đạt từ 5% (phân phối), 10% (sản xuất), 15% (gia công).

Câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp nhỏ có giao dịch với công ty của giám đốc có phải kê khai không?

Nếu giám đốc điều hành, kiểm soát cả hai doanh nghiệp hoặc nắm vốn đến ngưỡng quy định thì hai doanh nghiệp là bên liên kết và phải kê khai Phụ lục I, dù có thể được miễn lập hồ sơ xác định giá.

Không kê khai giao dịch liên kết bị xử lý thế nào?

Cơ quan thuế có thể ấn định thuế, truy thu kèm tiền chậm nộp 0,03%/ngày và xử phạt theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP (đã sửa đổi). Doanh nghiệp nên tự rà soát các dấu hiệu rủi ro chuyển giá.

Nguồn tham khảo: Nghị định 132/2020/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP; Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 (thay Luật 38/2019/QH14 từ 01/07/2026); Nghị định 125/2020/NĐ-CP (đã sửa đổi). Tra cứu văn bản gốc tại vbpl.vn.

Cẩm nang liên quan: Tổng hợp nghĩa vụ, hồ sơ và quy định giao dịch liên kết tại Cẩm nang giao dịch liên kết và chuyển giá 2026.