Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là thỏa thuận giữa các nhà đầu tư để cùng kinh doanh, phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm mà không thành lập pháp nhân mới; vì vậy mọi giao dịch của BCC được ghi trên sổ kế toán của chính các bên tham gia. Theo Thông tư 99/2025/TT-BTC (áp dụng từ 01/01/2026), nguyên tắc cốt lõi được kế thừa từ Thông tư 200/2014/TT-BTC: tiền, tài sản nhận góp từ bên khác là nợ phải trả, không phải vốn chủ sở hữu hay doanh thu; cách hạch toán phụ thuộc vào hình thức BCC và việc có đồng kiểm soát hay không. Đây là phần 1 – bài tổng quan của chuỗi 7 phần.
BCC là gì và khác gì góp vốn thành lập doanh nghiệp
Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/03/2026) tiếp tục ghi nhận BCC là một hình thức đầu tư. Khác với góp vốn thành lập công ty, BCC không tạo ra pháp nhân, không có tài khoản riêng, không có mã số thuế riêng (trừ trường hợp pháp luật thuế có quy định khác với bên nước ngoài). Do đó, các bên phải thỏa thuận rõ ai giữ sổ, ai xuất hóa đơn, ai kê khai thuế, và mỗi bên phản ánh phần quyền lợi, nghĩa vụ của mình theo đúng bản chất hợp đồng.
Các hình thức BCC và cách chia kết quả
| Hình thức | Bản chất | Phần hướng dẫn chi tiết |
|---|---|---|
| Tài sản đồng kiểm soát | Các bên cùng góp để mua, xây dựng một tài sản và cùng khai thác | Phần 4 |
| Hoạt động kinh doanh đồng kiểm soát | Các bên cùng điều hành một hoạt động, mỗi bên tự chịu chi phí của mình, chia doanh thu hoặc sản phẩm | Phần 5, Phần 6 |
| Chia lợi nhuận sau thuế | Một bên điều hành, kế toán và quyết toán thuế cho BCC, các bên khác nhận phần lợi nhuận | Phần 3, Phần 7 |
Các bên có thể thỏa thuận chia doanh thu, chia sản phẩm, chia lợi nhuận sau thuế hoặc nhận một khoản lợi ích cố định không phụ thuộc kết quả. Cách chia quyết định bên nào ghi doanh thu, chi phí và bên nào chỉ ghi khoản phải thu.
Nguyên tắc kế toán chung theo Thông tư 99
- Nhận góp là nợ phải trả: trong mọi trường hợp, tiền, tài sản nhận từ các bên khác cho hoạt động BCC được ghi vào tài khoản 338 (chi tiết theo từng hợp đồng, từng đối tác), không ghi vào vốn chủ sở hữu, không ghi doanh thu. Bên góp ghi khoản phải thu (tài khoản 138).
- Bản chất hơn hình thức: việc có đồng kiểm soát hay không được xác định theo điều khoản và bản chất hợp đồng (quyết định chung về hoạt động, quyền phủ quyết…), không chỉ theo tên gọi.
- Bên không có quyền đồng kiểm soát: theo các bài phân tích Thông tư 99, nếu hưởng lợi ích phụ thuộc kết quả BCC thì phần góp được theo dõi như khoản đầu tư (tài khoản 2281); nếu hưởng khoản cố định thì hạch toán theo bản chất là cho thuê tài sản hoặc cho vay.
- Góp TSCĐ, BĐSĐT không chuyển quyền sở hữu: bên nhận theo dõi như tài sản nhận giữ hộ, không ghi tăng tài sản; bên góp không ghi giảm tài sản mà chỉ theo dõi nơi đặt tài sản.
- Góp tài sản có chuyển thành sở hữu chung: trong thời gian xây dựng tài sản đồng kiểm soát, bên góp ghi giảm tài sản và ghi vào chi phí xây dựng cơ bản dở dang; khi hoàn thành, các bên ghi tăng tài sản theo phần được chia.
- Sổ chi tiết riêng: mỗi hợp đồng BCC phải có sổ chi tiết doanh thu, chi phí, công nợ để đối chiếu với các bên và phục vụ quyết toán thuế.
Thông tư 99 có thay đổi gì về BCC
Khung hướng dẫn kế toán BCC trong Thông tư 99 về cơ bản giữ cách tiếp cận của Điều 44 Thông tư 200: ba hình thức, nguyên tắc nhận góp là nợ phải trả và các bút toán chính không đổi. Theo phân tích của KPMG Việt Nam, Thông tư 99 nhấn mạnh hơn nguyên tắc bản chất hơn hình thức khi xác định đồng kiểm soát và đưa BCC vào nhóm khoản mục phải thuyết minh trên báo cáo tài chính. Bút toán cũng dùng tên tài khoản mới như 155 – Sản phẩm (trước là Thành phẩm). Doanh nghiệp nên đối chiếu văn bản gốc khi gặp trường hợp đặc thù.
Câu hỏi thường gặp
Bên nhận vốn góp BCC có được ghi doanh thu khi nhận tiền không?
Không. Tiền nhận góp là khoản phải trả cho đối tác; doanh thu chỉ phát sinh khi bán hàng, cung cấp dịch vụ từ hoạt động BCC.
BCC có phải đăng ký mã số thuế riêng không?
Thông thường các bên chỉ định một bên kê khai, nộp thuế cho BCC. Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài, thủ tục đầu tư và nghĩa vụ thuế cần được xem xét riêng theo Luật Đầu tư và pháp luật quản lý thuế hiện hành.
Chuỗi bài kế toán BCC: Phần 2: Tổng hợp cách ghi nhận theo từng hình thức →.
Nguồn tham khảo: Thông tư 99/2025/TT-BTC hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp; Thông tư 200/2014/TT-BTC, Điều 44 (hết hiệu lực từ 01/01/2026); Luật Đầu tư 143/2025/QH15. Tra cứu tại vbpl.vn. Xem thêm nguyên tắc kế toán đầu tư vốn vào đơn vị khác.
Cẩm nang liên quan: Xem toàn bộ danh mục và hướng dẫn từng tài khoản tại Hệ thống tài khoản kế toán theo Thông tư 99/2025.
Cần hỗ trợ ngay? Hãng Kiểm toán AMA cung cấp dịch vụ tư vấn kế toán. Trụ sở: Tầng 2, Tòa nhà 37 Bà Triệu, phường Cửa Nam, Hà Nội · Hotline 0843 339 444 · info@amagroup.vn.
