Những vấn đề cần lưu ý khi đàm phán M&A

Đàm phán M&A không chỉ xoay quanh việc bên mua trả bao nhiêu và bên bán nhận bao nhiêu, mà còn liên quan đến cấu trúc giao dịch, phương thức thanh toán, điều kiện hoàn tất, phân bổ rủi ro và quyền lợi của các bên sau giao dịch. Một thỏa thuận có giá mua hấp dẫn nhưng điều khoản bất lợi vẫn có thể khiến thương vụ phát sinh tranh chấp hoặc chi phí ngoài dự kiến. Vì vậy, doanh nghiệp cần chuẩn bị rõ mục tiêu, giới hạn đàm phán và các vấn đề cần bảo vệ trước khi bước vào thương lượng.

Đàm phán M&A cần chuẩn bị những gì trước khi thương lượng?

Trước khi đàm phán, bên mua hoặc bên bán cần xác định rõ mục tiêu của thương vụ, giá trị kỳ vọng và những điều kiện không thể nhượng bộ. Bên mua thường quan tâm đến mức giá, quyền kiểm soát, khả năng tạo synergies và rủi ro phải tiếp nhận; trong khi bên bán có thể ưu tiên giá bán, phương thức thanh toán, thời điểm chuyển giao và quyền lợi của cổ đông hoặc đội ngũ quản lý.

Việc chuẩn bị trước giúp doanh nghiệp tránh rơi vào thế phản ứng theo từng đề xuất của đối tác. Đặc biệt, cần phân biệt đâu là điều khoản có thể trao đổi để tạo lợi ích cho cả hai bên và đâu là “điểm dừng” cần được giữ vững. Một kế hoạch đàm phán tốt cũng nên dự kiến trước các kịch bản nếu thương vụ bị kéo dài, thay đổi cấu trúc hoặc không đạt được thỏa thuận cuối cùng.

Bảo mật thông tin có vai trò gì trong đàm phán M&A?

Bảo mật thông tin (NDA) nên được thiết lập trước khi doanh nghiệp chia sẻ dữ liệu nhạy cảm với đối tác tiềm năng. Trong quá trình M&A, bên mua có thể tiếp cận báo cáo tài chính, danh sách khách hàng, hợp đồng, dữ liệu nhân sự, chiến lược kinh doanh và thông tin công nghệ. Đây đều là những dữ liệu có giá trị thương mại, ngay cả khi thương vụ cuối cùng không được thực hiện.

Nội dung NDA cần xác định rõ phạm vi thông tin được bảo mật, đối tượng được phép tiếp cận, mục đích sử dụng và trách nhiệm khi thông tin bị tiết lộ. Với bên bán, đây cũng là cơ chế hạn chế việc dữ liệu kinh doanh được sử dụng cho mục đích cạnh tranh nếu bên mua rút khỏi thương vụ. Bảo mật tốt giúp quá trình thẩm định diễn ra đầy đủ nhưng vẫn kiểm soát được rủi ro thông tin.

Giá mua và cơ chế định giá cần đàm phán như thế nào?

Giá mua thường là nội dung được quan tâm nhất nhưng không nên được đàm phán tách rời khỏi cơ sở định giá. Hai bên cần thống nhất doanh nghiệp đang được định giá theo phương pháp nào, thời điểm xác định giá trị và những khoản mục nào có thể làm giá mua thay đổi. Các vấn đề như nợ vay, tiền mặt, vốn lưu động, tài sản bất thường hoặc nghĩa vụ tiềm ẩn có thể khiến giá cuối cùng khác với con số ban đầu.

Ngoài giá trị doanh nghiệp, phương thức thanh toán cũng có thể ảnh hưởng đáng kể đến lợi ích thực tế của các bên. Thanh toán một lần, trả chậm, thanh toán theo tiến độ hoặc gắn một phần giá mua với kết quả kinh doanh sau giao dịch sẽ tạo ra mức độ rủi ro khác nhau. Vì vậy, giá mua cần được xem cùng cơ chế thanh toán và điều chỉnh giá, thay vì chỉ tập trung vào con số headline price.

Điều kiện tiên quyết trước khi hoàn tất giao dịch cần lưu ý gì?

Một thương vụ M&A thường không thể hoàn tất ngay sau khi hai bên thống nhất nguyên tắc. Các bên có thể phải đáp ứng nhiều điều kiện tiên quyết (Conditions Precedent – CPs) liên quan đến phê duyệt nội bộ, thủ tục pháp lý, chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền, xử lý khoản nợ hoặc hoàn tất một số nghĩa vụ trước ngày closing.

Điều quan trọng là phải xác định rõ điều kiện nào bắt buộc phải hoàn thành, bên nào chịu trách nhiệm và thời hạn thực hiện. Nếu điều kiện tiên quyết được quy định quá rộng hoặc thiếu tiêu chí xác định, một bên có thể sử dụng chúng như lý do trì hoãn giao dịch. Ngược lại, quy định quá cứng nhắc có thể khiến thương vụ thất bại chỉ vì một vấn đề có thể xử lý được bằng phương án thay thế.

Nợ, thuế và nghĩa vụ tiềm ẩn được xử lý thế nào trong đàm phán?

Rủi ro kế thừa là một trong những vấn đề cần đặc biệt lưu ý khi đàm phán M&A. Bên mua cần xác định rõ doanh nghiệp mục tiêu đang có những khoản nợ, nghĩa vụ thuế, tranh chấp, cam kết hợp đồng hoặc nghĩa vụ với người lao động nào có thể tiếp tục tồn tại sau giao dịch. Kết quả thẩm định tài chính, thuế và pháp lý cần được chuyển thành các điều khoản cụ thể trong hợp đồng thay vì chỉ dừng lại ở báo cáo đánh giá.

Nếu phát hiện một khoản nghĩa vụ chưa được phản ánh đầy đủ, hai bên có thể đàm phán theo nhiều hướng như điều chỉnh giá mua, yêu cầu bên bán xử lý trước closing hoặc đưa nghĩa vụ đó vào phạm vi cam kết và bồi thường. Cách phân bổ rủi ro cần được thống nhất trước khi ký kết, bởi việc phát hiện vấn đề sau giao dịch thường khiến vị thế thương lượng của bên mua yếu hơn đáng kể.

• Xem thêm: Rủi ro tài chính thường gặp trong thương vụ M&A

Quyền kiểm soát và cơ cấu giao dịch ảnh hưởng thế nào đến đàm phán?

Không phải thương vụ M&A nào cũng được thực hiện bằng cách mua toàn bộ vốn của doanh nghiệp mục tiêu. Hai bên có thể lựa chọn mua một phần vốn, mua toàn bộ vốn, mua tài sản hoặc thực hiện sáp nhập tùy thuộc mục tiêu thương mại và yêu cầu pháp lý. Cấu trúc giao dịch quyết định phạm vi quyền kiểm soát, tài sản và nghĩa vụ mà bên mua tiếp nhận, do đó cần được xác định ngay từ giai đoạn đàm phán.

Nếu bên mua chỉ nhận một tỷ lệ vốn nhất định, các vấn đề về quyền biểu quyết, quyền bổ nhiệm quản lý, quyền phủ quyết và cơ chế thoái vốn cần được làm rõ. Trong trường hợp mua quyền kiểm soát, việc chuyển giao quyền quản trị và khả năng thực hiện chiến lược sau giao dịch cũng cần được tính đến. Một cấu trúc giao dịch phù hợp đôi khi có thể giải quyết được những bất đồng về giá mà việc giảm hoặc tăng giá đơn thuần không thể xử lý.

Thanh toán và cơ chế bảo vệ sau giao dịch cần thỏa thuận gì?

Một trong những điểm thường gây tranh luận là thời điểm bên bán thực sự nhận đủ tiền. Hai bên có thể thỏa thuận thanh toán theo nhiều đợt, giữ lại một phần giá mua hoặc sử dụng cơ chế ký quỹ để bảo đảm nghĩa vụ sau giao dịch. Các cơ chế này đặc biệt hữu ích khi vẫn còn một số rủi ro chưa thể xác định hoàn toàn tại thời điểm closing.

Ngoài phương thức thanh toán, hợp đồng cần quy định rõ trách nhiệm của bên bán nếu xuất hiện nghĩa vụ thuộc giai đoạn trước giao dịch. Các cam kết và bảo đảm, giới hạn trách nhiệm, thời hạn khiếu nại và cơ chế bồi thường cần được thiết kế phù hợp với mức độ rủi ro của thương vụ. Một hợp đồng M&A tốt không chỉ xác định giá mua mà còn quy định ai chịu trách nhiệm khi giả định ban đầu không còn đúng.

Sử dụng BATNA và cố vấn chuyên môn như thế nào?

BATNA (Best Alternative to a Negotiated Agreement) giúp doanh nghiệp xác định phương án thay thế nếu không đạt được thỏa thuận với đối tác hiện tại. Bên bán cần biết mình có thể tiếp tục hoạt động độc lập, tìm người mua khác hoặc thay đổi cấu trúc giao dịch; bên mua cũng cần xác định liệu có mục tiêu thay thế hoặc phương án đầu tư khác phù hợp hay không. BATNA càng rõ, doanh nghiệp càng tránh được việc chấp nhận điều khoản bất lợi chỉ vì muốn hoàn tất thương vụ.

Bên cạnh đó, M&A thường liên quan đồng thời đến tài chính, thuế, pháp lý và vận hành nên việc sử dụng cố vấn chuyên môn có thể giúp doanh nghiệp nhận diện vấn đề mà đội ngũ nội bộ dễ bỏ sót. Cố vấn không chỉ tham gia kiểm tra hồ sơ mà còn hỗ trợ lượng hóa tác động của từng điều khoản, xây dựng phương án thương lượng và đánh giá sự đánh đổi giữa giá mua với các điều kiện giao dịch khác.

Kỹ năng đàm phán nào giúp hạn chế bế tắc?

Đàm phán M&A hiệu quả không nhất thiết là bên nào nhượng bộ ít hơn, mà là bên nào hiểu rõ lợi ích thực sự phía sau yêu cầu của đối tác. Một mức giá cao hơn có thể không phải ưu tiên tuyệt đối nếu bên bán quan tâm nhiều hơn đến thanh toán nhanh; ngược lại, bên mua có thể chấp nhận một số điều chỉnh về giá nếu nhận được quyền kiểm soát tốt hơn hoặc cơ chế bảo vệ mạnh hơn.

Doanh nghiệp nên tránh đưa ra quá nhiều nhượng bộ liên tiếp mà không có điều kiện trao đổi. Khi một bên yêu cầu thay đổi một điều khoản, có thể xem xét yêu cầu đối ứng ở điều khoản khác để duy trì cân bằng lợi ích. Lắng nghe chủ động, đặt câu hỏi đúng và tách vấn đề khỏi cảm xúc cá nhân thường quan trọng không kém khả năng lập luận về giá trị doanh nghiệp.

Một số nguyên tắc có thể giúp quá trình thương lượng thực tế hơn:

• Xác định rõ giới hạn trước khi đàm phán: Doanh nghiệp cần có mức giá mục tiêu, mức tối thiểu hoặc tối đa có thể chấp nhận và các điều khoản bắt buộc phải bảo vệ. Việc chuẩn bị trước giúp hạn chế quyết định cảm tính khi cuộc thương lượng kéo dài.
• Đàm phán theo tổng thể thay vì chỉ tranh luận về giá: Nếu hai bên không thống nhất về giá, có thể xem xét phương thức thanh toán, earn-out, điều chỉnh giá, quyền quản trị hoặc phạm vi cam kết để tìm điểm cân bằng. Một thương vụ tốt không nhất thiết là thương vụ có giá mua thấp nhất hoặc giá bán cao nhất.
• Ghi nhận thống nhất theo từng giai đoạn: Những nội dung đã đạt được đồng thuận nên được ghi nhận rõ trong biên bản, term sheet hoặc tài liệu giao dịch phù hợp. Điều này giúp hạn chế việc hai bên hiểu khác nhau về các thỏa thuận đã đạt được khi chuyển sang giai đoạn soạn thảo hợp đồng.

Đàm phán M&A cần cân bằng giữa giá trị và rủi ro

Một thương vụ M&A thành công không chỉ được đánh giá bằng việc mua được giá thấp hay bán được giá cao, mà còn phụ thuộc vào cách các bên phân bổ rủi ro và bảo vệ lợi ích sau giao dịch. Giá mua, phương thức thanh toán, điều kiện tiên quyết, nghĩa vụ tiềm ẩn, quyền kiểm soát và cam kết sau closing cần được xem xét như một hệ thống thống nhất.

Do đó, trước khi bước vào đàm phán chính thức, doanh nghiệp nên hoàn thành thẩm định doanh nghiệp, thẩm định tài chính và rà soát pháp lý để biết chính xác mình đang đàm phán dựa trên dữ liệu nào. Khi có đầy đủ thông tin và giới hạn rõ ràng, doanh nghiệp sẽ chủ động hơn trong việc lựa chọn phương án, xử lý bất đồng và quyết định có nên tiếp tục thương vụ hay không.

Câu hỏi thường gặp

Điều kiện tiên quyết nào thường có trong hợp đồng M&A?

Thường gồm: hoàn tất thẩm định và xử lý các vấn đề trọng yếu đã phát hiện; phê duyệt nội bộ của các bên (Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, đã sửa đổi); chấp thuận của cơ quan nhà nước khi cần, như thủ tục cho nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 hoặc kết quả thẩm định tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14; và việc không xảy ra thay đổi bất lợi trọng yếu trước ngày hoàn tất.

Nên đàm phán giá cố định hay cơ chế điều chỉnh giá?

Giá cố định (locked box) đơn giản, phù hợp khi số liệu tại ngày khóa sổ đã được thẩm định kỹ. Cơ chế điều chỉnh theo số liệu tại ngày hoàn tất (completion accounts) bảo vệ bên mua tốt hơn khi vốn lưu động, nợ ròng biến động. Lựa chọn nên dựa trên kết quả thẩm định tài chính và mức độ tin cậy của số liệu.

Nghĩa vụ thuế phát sinh trước giao dịch do bên nào chịu?

Pháp luật không quy định cứng cho mọi trường hợp; khi mua cổ phần/phần vốn góp, nghĩa vụ thuế vẫn thuộc doanh nghiệp mục tiêu, nên các bên thường thỏa thuận bên bán cam đoan và bồi hoàn cho các khoản thuế phát sinh từ giai đoạn trước. Phạm vi cần dựa trên kết quả thẩm định thuế.

Bài viết liên quan: Rủi ro tài chính thường gặp trong thương vụ M&A · Định giá doanh nghiệp trong M&A · Doanh nghiệp cần làm gì sau khi hoàn tất M&A?

Nguồn tham khảo: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15); Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp; Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 và Nghị định 35/2020/NĐ-CP (tập trung kinh tế); Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/03/2026). Tra cứu văn bản gốc tại vbpl.vn.