Thẩm định thuế trong M&A cần kiểm tra những gì?

Thẩm định thuế trong M&A (Tax Due Diligence) là quá trình rà soát tình trạng tuân thủ, nghĩa vụ thuế và những rủi ro có thể phát sinh của doanh nghiệp mục tiêu trước khi giao dịch được hoàn tất. Nội dung này không chỉ kiểm tra doanh nghiệp đã kê khai, nộp thuế đầy đủ hay chưa mà còn phải xem xét các khoản thuế tiềm ẩn, giao dịch liên kết, ưu đãi thuế và những vấn đề có thể ảnh hưởng đến giá trị thương vụ. Kết quả thẩm định thuế giúp bên mua chủ động đánh giá rủi ro, điều chỉnh giá hoặc đưa ra các điều kiện bảo vệ phù hợp trong hợp đồng M&A.

Thẩm định thuế trong M&A tập trung vào những nội dung nào?

Thuế là một trong những nhóm rủi ro có thể tiếp tục ảnh hưởng đến doanh nghiệp sau khi thay đổi chủ sở hữu. Vì vậy, Tax Due Diligence cần được thực hiện trên cơ sở đối chiếu giữa hồ sơ khai thuế, sổ kế toán, báo cáo tài chính, chứng từ và hoạt động kinh doanh thực tế thay vì chỉ kiểm tra số thuế đã nộp.

Rà soát lịch sử kê khai và quyết toán thuế

Bước đầu tiên của Tax Due Diligence là kiểm tra lịch sử kê khai và quyết toán thuế của doanh nghiệp trong các kỳ liên quan. Bên mua cần xem xét tình trạng nộp tờ khai, số thuế phải nộp, số đã nộp và những khoản còn đang chờ xử lý để xác định mức độ tuân thủ của doanh nghiệp mục tiêu.

Không nên chỉ kiểm tra từng tờ khai riêng lẻ mà cần đối chiếu số liệu thuế với báo cáo tài chính và sổ kế toán. Những chênh lệch đáng kể giữa doanh thu kế toán và doanh thu tính thuế, chi phí kế toán và chi phí được trừ hoặc số dư thuế trên các báo cáo cần được giải thích trước khi hoàn tất thẩm định.

Cơ quan thuế đã thanh tra, kiểm tra doanh nghiệp chưa?

Nếu doanh nghiệp từng được thanh tra hoặc kiểm tra thuế, cần thu thập quyết định, biên bản, kết luận và chứng từ thực hiện nghĩa vụ theo kết quả xử lý. Những khoản truy thu, tiền phạt hoặc tiền chậm nộp đã được xác định nhưng chưa hoàn thành có thể trở thành vấn đề cần xử lý trong thương vụ.

Trường hợp doanh nghiệp chưa từng được thanh tra trong thời gian dài cũng không có nghĩa là không còn rủi ro. Bên mua cần đánh giá những kỳ có khả năng phát sinh nghĩa vụ và những giao dịch có tính chất phức tạp để xác định khoản thuế tiềm ẩn có thể phát sinh sau M&A.

Kiểm tra nợ thuế và các nghĩa vụ tài chính chưa hoàn tất

Tình trạng nợ thuế cần được xác định rõ trước khi giao dịch hoàn tất. Ngoài số thuế gốc còn phải nộp, cần xem xét tiền chậm nộp, tiền phạt vi phạm hành chính về thuế và những khoản nghĩa vụ đã được cơ quan thuế xác định nhưng chưa hoàn thành.

Doanh nghiệp cũng cần rà soát các khoản nghĩa vụ liên quan đến bảo hiểm, tiền thuê đất hoặc những khoản phải nộp khác nếu chúng có liên quan đến tình trạng tài chính và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Việc xác định đầy đủ các khoản phải trả giúp bên mua tránh trường hợp tiếp nhận doanh nghiệp với những nghĩa vụ chưa được phản ánh rõ trong quá trình đàm phán.

Giao dịch liên kết và chuyển giá cần rà soát gì?

Đối với doanh nghiệp có quan hệ với công ty mẹ, công ty trong cùng tập đoàn hoặc các bên liên kết khác, giao dịch liên kết là nội dung cần được kiểm tra kỹ. Các giao dịch mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, vay vốn, phí quản lý, chuyển giao tài sản hoặc giao dịch xuyên biên giới có thể ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ thuế.

Bên mua cần đánh giá việc xác định quan hệ liên kết, chính sách giá, hồ sơ kê khai và hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo quy định áp dụng. Những điểm không nhất quán hoặc giao dịch có giá trị lớn cần được phân tích để xác định nguy cơ cơ quan thuế điều chỉnh thu nhập chịu thuế.

Vì sao giao dịch với công ty mẹ cần được kiểm tra kỹ?

Các khoản phí dịch vụ, tiền bản quyền, lãi vay hoặc chi phí quản lý trả cho công ty mẹ có thể ảnh hưởng đến lợi nhuận chịu thuế của doanh nghiệp tại Việt Nam. Vì vậy, cần kiểm tra cơ sở phát sinh giao dịch, hợp đồng, chứng từ, mức phí và khả năng chứng minh lợi ích thực tế của dịch vụ hoặc giao dịch.

Đối với khoản vay từ bên liên kết, cần xem xét đồng thời hợp đồng vay, lãi suất, mục đích sử dụng vốn và việc xử lý chi phí lãi vay khi tính thuế. Đây là nội dung có thể ảnh hưởng đáng kể đến nghĩa vụ thuế nếu doanh nghiệp có quy mô giao dịch liên kết lớn.

Ưu đãi thuế cần kiểm tra những gì?

Nếu doanh nghiệp đang hưởng ưu đãi thuế, bên mua cần xác định cơ sở pháp lý, điều kiện hưởng, thời gian áp dụng và phạm vi ưu đãi. Không nên mặc định rằng ưu đãi đang được hưởng sẽ tiếp tục được duy trì trong mọi trường hợp sau khi thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc thực hiện giao dịch M&A.

Cần đối chiếu hoạt động thực tế của doanh nghiệp với điều kiện ưu đãi đã áp dụng trong từng giai đoạn. Nếu doanh nghiệp đã áp dụng ưu đãi nhưng không đáp ứng đầy đủ điều kiện, có thể phát sinh nguy cơ điều chỉnh nghĩa vụ thuế và ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị thương vụ.

Thuế GTGT và rủi ro hoàn thuế cần đánh giá ra sao?

Thuế GTGT cần được kiểm tra cả đầu ra và đầu vào, đặc biệt đối với doanh nghiệp có hoạt động xuất khẩu, giao dịch xuyên biên giới hoặc phát sinh số thuế GTGT được khấu trừ lớn. Bên mua cần đối chiếu hóa đơn, hợp đồng, chứng từ thanh toán và hồ sơ liên quan để đánh giá tính hợp lệ của các khoản khấu trừ.

Nếu doanh nghiệp từng hoàn thuế GTGT hoặc đang có hồ sơ hoàn thuế, cần xem xét cơ sở hoàn, số tiền đã hoàn và tình trạng xử lý của cơ quan thuế. Những khoản khấu trừ hoặc hoàn thuế có rủi ro bị loại có thể trở thành nghĩa vụ tài chính bổ sung sau giao dịch.

Thuế TNDN cần kiểm tra những khoản mục nào?

Đối với thuế TNDN, trọng tâm là xác định doanh thu chịu thuế và các khoản chi phí được tính vào chi phí được trừ. Một số khoản chi phí có thể được ghi nhận hợp lệ về mặt kế toán nhưng không đáp ứng đầy đủ điều kiện để được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế.

Bên mua cần đặc biệt xem xét chi phí không có đầy đủ hồ sơ chứng từ, chi phí liên quan đến bên liên kết, trích lập dự phòng, khấu hao tài sản và các khoản chi phí bất thường. Những khoản có khả năng bị loại khi quyết toán thuế cần được đánh giá và lượng hóa để phản ánh vào mức độ rủi ro của thương vụ.

Thuế TNCN và thuế nhà thầu có thể phát sinh rủi ro gì?

Thuế TNCN cần được kiểm tra đối với tiền lương, tiền thưởng, phụ cấp, phúc lợi và các khoản thu nhập khác của người lao động. Với doanh nghiệp có chuyên gia hoặc người lao động nước ngoài, cần xem xét thêm tình trạng cư trú, thời gian làm việc tại Việt Nam và cách xác định nghĩa vụ thuế theo từng trường hợp.

Đối với thuế nhà thầu, cần rà soát các hợp đồng và khoản thanh toán cho tổ chức, cá nhân nước ngoài. Bản chất giao dịch, dịch vụ cung cấp và điều kiện áp dụng cần được xem xét trước khi xác định nghĩa vụ thuế, tránh tình trạng bỏ sót khoản phải kê khai hoặc áp dụng sai cách tính.

Hồ sơ nào cần yêu cầu khi thẩm định thuế?

Một bộ hồ sơ thuế đầy đủ giúp quá trình thẩm định diễn ra nhanh hơn và hạn chế việc phải yêu cầu bổ sung nhiều lần. Bên mua nên xây dựng danh mục tài liệu theo từng sắc thuế và từng giai đoạn để có thể đối chiếu chéo với hồ sơ kế toán và tài chính.

Các nhóm tài liệu quan trọng thường bao gồm:

• Hồ sơ kê khai và quyết toán thuế: Tập hợp tờ khai, phụ lục, quyết toán và chứng từ nộp thuế của các kỳ liên quan. Các hồ sơ này giúp xác định doanh nghiệp đã kê khai những nghĩa vụ nào và còn tồn tại khoản thuế nào chưa hoàn tất.
• Hồ sơ thanh tra, kiểm tra và xử lý thuế: Bao gồm quyết định, biên bản, kết luận và tài liệu chứng minh việc thực hiện nghĩa vụ theo yêu cầu của cơ quan thuế. Đây là cơ sở quan trọng để xác định các rủi ro đã được phát hiện trước đó.
• Hồ sơ giao dịch liên kết: Bao gồm thông tin về các bên liên kết, hợp đồng, giao dịch và hồ sơ liên quan đến xác định giá giao dịch liên kết. Nhóm tài liệu này đặc biệt quan trọng với doanh nghiệp thuộc tập đoàn hoặc có giao dịch xuyên biên giới.
• Hồ sơ ưu đãi và hoàn thuế: Bao gồm tài liệu chứng minh điều kiện hưởng ưu đãi, hồ sơ hoàn thuế và các tài liệu giải trình liên quan. Qua đó có thể đánh giá khả năng duy trì ưu đãi và tính hợp lệ của những khoản thuế đã được hoàn hoặc đang chờ hoàn.

Rủi ro thuế phát hiện trong M&A được xử lý thế nào?

Không phải mọi rủi ro thuế đều khiến thương vụ phải dừng lại. Sau khi xác định vấn đề, các bên cần đánh giá giá trị nghĩa vụ có thể phát sinh, khả năng xảy ra và thời điểm phát sinh để lựa chọn cách xử lý phù hợp.

Tùy mức độ rủi ro, bên mua có thể yêu cầu doanh nghiệp xử lý trước khi hoàn tất giao dịch, điều chỉnh giá mua hoặc đưa ra các cam kết và cơ chế bồi thường trong hợp đồng. Những khoản rủi ro chưa thể xác định chính xác cũng cần được phân bổ trách nhiệm rõ ràng để hạn chế tranh chấp sau Closing.

Thẩm định thuế ảnh hưởng thế nào đến quyết định M&A?

Tax Due Diligence giúp bên mua nhìn thấy những nghĩa vụ thuế mà báo cáo tài chính có thể chưa phản ánh đầy đủ. Một doanh nghiệp có kết quả kinh doanh tốt nhưng tồn tại khoản thuế tiềm ẩn lớn vẫn có thể có giá trị thực tế thấp hơn mức định giá ban đầu.

Vì vậy, kết quả thẩm định thuế cần được kết hợp với thẩm định tài chính và pháp lý để đánh giá toàn diện thương vụ. Khi phát hiện rủi ro, bên mua có thể điều chỉnh giá, thay đổi cấu trúc giao dịch hoặc yêu cầu điều kiện bảo vệ phù hợp thay vì chỉ dựa vào thông tin do bên bán cung cấp.

Câu hỏi thường gặp

Rủi ro thuế phát hiện khi thẩm định được lượng hóa như thế nào?

Ngoài số thuế có thể bị truy thu, bên mua cần tính thêm tiền chậm nộp (0,03%/ngày trên số thuế chậm nộp) và tiền phạt. Theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 102/2021/NĐ-CP và Nghị định 310/2025/NĐ-CP), hành vi khai sai dẫn đến thiếu số thuế phải nộp bị phạt 20% số thuế thiếu. Kết quả lượng hóa thường được phản ánh vào giá, khoản giữ lại (escrow) hoặc điều khoản bồi hoàn trong hợp đồng.

Chi phí lãi vay từ bên liên kết cần lưu ý gì?

Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP), tổng chi phí lãi vay được trừ của doanh nghiệp có giao dịch liên kết không vượt quá 30% EBITDA; phần vượt được chuyển sang các kỳ sau trong thời gian tối đa 5 năm. Khi thẩm định, cần kiểm tra số lãi vay bị loại và khả năng thực sự sử dụng phần chuyển tiếp sau giao dịch.

Thẩm định thuế khác gì thẩm định tài chính?

Thẩm định tài chính đánh giá chất lượng lợi nhuận, nợ và dòng tiền để phục vụ định giá; thẩm định thuế tập trung vào việc tuân thủ và nghĩa vụ thuế còn tiềm ẩn. Cả hai là cấu phần của thẩm định doanh nghiệp trước M&A.

Nguồn tham khảo: Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 (hiệu lực 01/07/2026) và Nghị định 252/2026/NĐ-CP; Luật Thuế TNDN số 67/2025/QH15 và Nghị định 320/2025/NĐ-CP; Luật Thuế GTGT số 48/2024/QH15 (đã sửa đổi) và Nghị định 181/2025/NĐ-CP (đã sửa đổi); Nghị định 132/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP) về giao dịch liên kết; Nghị định 125/2020/NĐ-CP (đã sửa đổi) về xử phạt vi phạm hành chính về thuế, hóa đơn. Tra cứu văn bản gốc tại vbpl.vn.