Định giá doanh nghiệp trong M&A dựa trên những yếu tố nào?

Định giá doanh nghiệp trong M&A không chỉ dựa trên doanh thu hoặc tổng tài sản mà cần xem xét khả năng tạo ra lợi nhuận, dòng tiền, giá trị tài sản, vị thế thị trường và những rủi ro đi kèm. Tùy đặc điểm doanh nghiệp, bên mua có thể kết hợp nhiều phương pháp như chiết khấu dòng tiền (DCF), so sánh thị trường và giá trị tài sản thuần để đưa ra mức giá phù hợp. Ngoài giá trị nội tại, các yếu tố như tiềm năng tăng trưởng và lợi ích cộng hưởng mà thương vụ có thể tạo ra cũng có thể tác động đáng kể đến mức giá đàm phán.

Định giá doanh nghiệp trong M&A dựa trên những yếu tố nào?

Giá trị doanh nghiệp mục tiêu thường được hình thành từ sự kết hợp giữa kết quả kinh doanh hiện tại, triển vọng tương lai và mức độ rủi ro. Vì vậy, không nên sử dụng một chỉ tiêu đơn lẻ để kết luận doanh nghiệp có giá bao nhiêu mà cần xem xét đồng thời nhiều yếu tố và đối chiếu kết quả giữa các phương pháp định giá.

Phương pháp chiết khấu dòng tiền DCF được áp dụng thế nào?

DCF (Discounted Cash Flow) định giá doanh nghiệp dựa trên dòng tiền mà doanh nghiệp được kỳ vọng tạo ra trong tương lai và quy đổi các dòng tiền đó về giá trị hiện tại. Phương pháp này đặc biệt hữu ích khi doanh nghiệp có hoạt động tương đối ổn định và có thể xây dựng dự báo tài chính đáng tin cậy.

Để thực hiện DCF, cần xây dựng dự phóng doanh thu, chi phí, lợi nhuận, dòng tiền tự do và nhu cầu đầu tư trong các năm tiếp theo. Các dòng tiền này sau đó được chiết khấu theo mức chi phí vốn phù hợp, đồng thời xác định giá trị còn lại của doanh nghiệp sau giai đoạn dự phóng.

Dự phóng dòng tiền ảnh hưởng đến định giá ra sao?

Chất lượng của DCF phụ thuộc rất lớn vào các giả định đầu vào. Nếu doanh thu được dự báo tăng trưởng quá cao, biên lợi nhuận được giả định không thực tế hoặc chưa tính đầy đủ nhu cầu vốn lưu động và CapEx, giá trị doanh nghiệp có thể bị đẩy lên cao hơn khả năng tạo tiền thực tế.

Do đó, bên mua thường cần kiểm tra lại các giả định dự phóng dựa trên kết quả hoạt động trong quá khứ, tình hình thị trường và năng lực thực tế của doanh nghiệp. DCF nên được xem là một công cụ để kiểm chứng giá trị chứ không phải con số tuyệt đối không thể thay đổi.

Phương pháp so sánh thị trường dựa trên yếu tố nào?

Phương pháp so sánh thị trường sử dụng các hệ số định giá của những doanh nghiệp tương đồng để ước tính giá trị doanh nghiệp mục tiêu. Các chỉ số thường được xem xét gồm P/E, EV/EBITDA, EV/Revenue hoặc những hệ số phù hợp với đặc điểm của từng ngành.

Điểm quan trọng là phải lựa chọn doanh nghiệp so sánh có mức độ tương đồng hợp lý về ngành nghề, quy mô, tốc độ tăng trưởng, biên lợi nhuận và thị trường hoạt động. Nếu sử dụng một doanh nghiệp có mô hình kinh doanh hoặc mức tăng trưởng quá khác biệt, kết quả multiple có thể tạo ra mức định giá thiếu chính xác.

Vì sao cùng một doanh thu nhưng doanh nghiệp có thể có giá trị khác nhau?

Doanh thu chỉ phản ánh một phần quy mô hoạt động và không cho biết đầy đủ khả năng sinh lời. Hai doanh nghiệp có cùng doanh thu nhưng khác nhau về biên lợi nhuận, dòng tiền, nợ vay, tốc độ tăng trưởng hoặc mức độ rủi ro sẽ có thể được thị trường định giá rất khác nhau.

Đặc biệt, doanh nghiệp trong các ngành có tốc độ tăng trưởng cao hoặc sở hữu tài sản vô hình quan trọng có thể có mức multiple cao hơn doanh nghiệp hoạt động trong ngành tăng trưởng thấp. Vì vậy, ngành nghề và vị thế cạnh tranh là yếu tố cần được xem xét khi lựa chọn hệ số định giá.

Phương pháp tài sản thuần phù hợp với doanh nghiệp nào?

Phương pháp tài sản thuần tập trung vào giá trị thực tế của tài sản sau khi trừ các nghĩa vụ phải trả. Cách tiếp cận này thường hữu ích đối với doanh nghiệp có lượng tài sản hữu hình lớn, chẳng hạn doanh nghiệp sản xuất, doanh nghiệp sở hữu nhiều máy móc, nhà xưởng hoặc tài sản có giá trị đáng kể.

Tuy nhiên, giá trị ghi sổ không phải lúc nào cũng phản ánh giá trị thị trường của tài sản. Bên mua có thể cần đánh giá lại tình trạng, khả năng khai thác và giá trị thực tế của tài sản, đồng thời xem xét những tài sản đã lỗi thời hoặc có khả năng giảm giá trị.

Dòng tiền và khả năng sinh lời ảnh hưởng thế nào đến giá trị doanh nghiệp?

Một doanh nghiệp có doanh thu lớn nhưng dòng tiền yếu chưa chắc có giá trị cao hơn một doanh nghiệp quy mô nhỏ nhưng tạo tiền ổn định. Vì vậy, quá trình định giá cần xem xét EBITDA, lợi nhuận sau thuế, dòng tiền từ hoạt động kinh doanh và dòng tiền tự do để đánh giá chất lượng hoạt động.

Bên mua cũng cần kiểm tra tính bền vững của lợi nhuận thông qua kết quả thẩm định tài chính. Những khoản thu nhập bất thường, doanh thu không lặp lại hoặc chi phí chưa phản ánh đầy đủ có thể cần được điều chỉnh trước khi sử dụng số liệu để định giá.

• Xem thêm: Thẩm định thuế trong M&A cần kiểm tra những gì?

Nợ vay và vốn lưu động tác động thế nào đến giá M&A?

Giá trị doanh nghiệp và giá trị phần vốn chủ sở hữu không phải lúc nào cũng giống nhau. Khi doanh nghiệp có nợ vay hoặc các nghĩa vụ tài chính đáng kể, bên mua cần xác định rõ Enterprise Value (EV) và cách chuyển từ EV sang giá trị vốn chủ sở hữu dựa trên nợ ròng và các khoản điều chỉnh liên quan.

Vốn lưu động cũng có thể ảnh hưởng đến giá giao dịch, đặc biệt khi các bên thỏa thuận mức vốn lưu động mục tiêu tại thời điểm Closing. Nếu doanh nghiệp có công nợ khó thu hồi hoặc hàng tồn kho lớn nhưng thanh khoản thấp, những yếu tố này có thể làm thay đổi số tiền thực tế bên mua phải thanh toán.

Lợi thế chiến lược và Synergies có làm tăng giá trị M&A?

Có. Một doanh nghiệp có thể được bên mua đánh giá cao hơn giá trị độc lập nếu thương vụ tạo ra lợi ích cộng hưởng (Synergies) mà bên mua khó đạt được bằng cách tự phát triển trong thời gian ngắn.

Những lợi thế này có thể đến từ việc tiếp cận tệp khách hàng mới, mở rộng hệ thống phân phối, bổ sung công nghệ, tận dụng năng lực sản xuất hoặc kết hợp nguồn lực giữa hai doanh nghiệp. Tuy nhiên, không nên cộng toàn bộ giá trị Synergies vào giá mua mà cần đánh giá chi phí tích hợp, thời gian thực hiện và khả năng đạt được lợi ích dự kiến.

Rủi ro doanh nghiệp ảnh hưởng thế nào đến mức định giá?

Rủi ro càng lớn thì mức giá bên mua sẵn sàng trả thường càng chịu áp lực. Những vấn đề về pháp lý, thuế, công nợ, tranh chấp, phụ thuộc khách hàng hoặc nhân sự chủ chốt có thể làm giảm khả năng tạo dòng tiền trong tương lai.

Kết quả của thẩm định pháp lý, thẩm định tài chính và thẩm định thuế vì vậy cần được đưa vào quá trình định giá. Một rủi ro có giá trị xác định được có thể được phản ánh trực tiếp vào giá hoặc điều khoản giao dịch; trong khi rủi ro chưa thể lượng hóa có thể cần được xử lý bằng cơ chế bảo đảm và phân bổ trách nhiệm giữa các bên.

Những yếu tố nào cần kiểm tra trước khi chốt mức giá?

Không nên xác định giá M&A chỉ dựa trên một phương pháp. Bên mua cần đối chiếu kết quả định giá với tình hình thực tế của doanh nghiệp và kết quả Due Diligence để xác định khoảng giá có cơ sở.

Các yếu tố quan trọng cần kiểm tra trước khi chốt mức giá gồm:

• Khả năng tạo lợi nhuận và dòng tiền: Đánh giá doanh thu cốt lõi, EBITDA, lợi nhuận và dòng tiền để xác định doanh nghiệp có thực sự tạo ra kết quả kinh doanh bền vững hay không. Những khoản bất thường cần được loại trừ hoặc điều chỉnh khi xây dựng cơ sở định giá.
• Nợ, công nợ và vốn lưu động: Xác định chính xác các khoản nợ vay, nghĩa vụ tài chính và mức vốn lưu động cần thiết để duy trì hoạt động. Đây là những yếu tố có thể khiến giá trị vốn chủ sở hữu khác đáng kể so với giá trị doanh nghiệp.
• Triển vọng tăng trưởng: Kiểm tra giả định về doanh thu, thị trường, biên lợi nhuận, CapEx và nhu cầu vốn trong tương lai. Một kế hoạch tăng trưởng thiếu cơ sở không nên được sử dụng để biện minh cho mức định giá quá cao.
• Rủi ro và lợi thế chiến lược: Đánh giá đồng thời các rủi ro có thể làm giảm giá trị và những Synergies mà bên mua có thể đạt được. Mức giá cuối cùng cần phản ánh sự cân bằng giữa tiềm năng tạo thêm giá trị và chi phí, rủi ro để hiện thực hóa tiềm năng đó.

Định giá doanh nghiệp trong M&A có phải là một con số cố định?

Không. Định giá là cơ sở để đàm phán chứ không nhất thiết là mức giá giao dịch cuối cùng. Giá thực tế còn phụ thuộc vào cấu trúc thương vụ, tỷ lệ sở hữu được chuyển nhượng, phương thức thanh toán, điều kiện Closing, cơ chế điều chỉnh giá và khả năng phân bổ rủi ro giữa bên mua và bên bán.

Một doanh nghiệp có thể có giá trị tài chính nhất định nhưng bên mua sẵn sàng trả cao hơn nếu thương vụ tạo ra Synergies lớn. Ngược lại, những rủi ro phát hiện trong quá trình thẩm định có thể khiến mức giá bị điều chỉnh xuống hoặc dẫn đến việc thay đổi cấu trúc giao dịch.

Câu hỏi thường gặp

Nên chọn phương pháp định giá nào cho doanh nghiệp M&A?

DCF phù hợp với doanh nghiệp có dòng tiền ổn định và dự phóng được; phương pháp so sánh thị trường phù hợp khi có đủ doanh nghiệp hoặc giao dịch tương đồng; phương pháp tài sản thuần phù hợp với doanh nghiệp nắm giữ nhiều tài sản hoặc hoạt động kém hiệu quả. Trên thực tế, các bên thường kết hợp nhiều phương pháp để xác định khoảng giá làm cơ sở đàm phán.

Định giá khác gì đánh giá các yếu tố ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp?

Bài này tập trung vào phương pháp và dữ liệu đầu vào để tính ra giá trị. Các yếu tố làm tăng hoặc giảm giá trị như thương hiệu, tiềm năng tăng trưởng, chất lượng quản trị, bối cảnh thị trường được phân tích riêng tại bài những yếu tố ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp khi M&A.

Có bắt buộc thuê tổ chức thẩm định giá khi M&A không?

Với giao dịch giữa các doanh nghiệp tư nhân, pháp luật nhìn chung không bắt buộc, các bên tự thỏa thuận giá. Giao dịch liên quan đến vốn nhà nước hoặc trường hợp pháp luật chuyên ngành yêu cầu thì phải thực hiện xác định giá theo quy định riêng. Kết quả thẩm định tài chính giúp số liệu đầu vào cho định giá đáng tin cậy hơn.

Nguồn tham khảo: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (đã sửa đổi); Luật Giá số 16/2023/QH15 và hệ thống Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam; Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 (ngưỡng giá trị giao dịch khi thông báo tập trung kinh tế). Tra cứu văn bản gốc tại vbpl.vn.