Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn trực thuộc Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần tổ chức theo mô hình không có Ban kiểm soát, có nhiệm vụ giám sát báo cáo tài chính, kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro và hoạt động kiểm toán nội bộ, kiểm toán độc lập. Cơ sở pháp lý là Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15) và, với công ty đại chúng, Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán. Ủy ban kiểm toán do thành viên Hội đồng quản trị độc lập làm chủ tịch.
Ủy ban kiểm toán trong cơ cấu quản trị công ty
Luật Doanh nghiệp cho phép công ty cổ phần chọn một trong hai mô hình:
| Mô hình | Cơ cấu | Bộ phận giám sát |
|---|---|---|
| Mô hình 1 | Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc/Tổng giám đốc | Ban kiểm soát (do Đại hội đồng cổ đông bầu) |
| Mô hình 2 | Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị (trong đó có thành viên độc lập và Ủy ban kiểm toán), Giám đốc/Tổng giám đốc | Ủy ban kiểm toán (trực thuộc Hội đồng quản trị) |
Mô hình 2 gần với thông lệ quản trị quốc tế và được nhiều công ty niêm yết lựa chọn. Luật Doanh nghiệp yêu cầu tỷ lệ tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong mô hình này; doanh nghiệp nên đối chiếu điều luật cụ thể khi xây dựng điều lệ.
Thành phần và tiêu chuẩn thành viên
- Chủ tịch Ủy ban kiểm toán là thành viên Hội đồng quản trị độc lập.
- Các thành viên khác là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.
- Thành viên cần có kiến thức về kế toán, kiểm toán, hiểu biết pháp luật và hoạt động của công ty; với công ty đại chúng, Nghị định 155/2020/NĐ-CP có yêu cầu riêng về trình độ chuyên môn của chủ tịch Ủy ban kiểm toán.
- Số lượng thành viên, tiêu chuẩn chi tiết và cách thức hoạt động do điều lệ và quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán quy định.
Quyền và nhiệm vụ chính
- Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty.
- Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro.
- Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị.
- Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty.
- Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản hợp đồng để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình Đại hội đồng cổ đông.
- Theo dõi, đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán.
- Giám sát việc tuân thủ pháp luật, điều lệ và quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Ủy ban kiểm toán được quyền tiếp cận tài liệu, yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và các bộ phận báo cáo; có thể sử dụng tư vấn độc lập khi cần.
Quan hệ với kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập
- Kiểm toán nội bộ báo cáo về chuyên môn cho Ủy ban kiểm toán (hoặc Hội đồng quản trị). Công ty niêm yết thuộc diện bắt buộc tổ chức kiểm toán nội bộ theo Nghị định 05/2019/NĐ-CP – xem kiểm toán nội bộ là gì.
- Kiểm toán độc lập trao đổi với Ủy ban kiểm toán về phạm vi, phát hiện và các khiếm khuyết kiểm soát nội bộ.
Câu hỏi thường gặp
Ủy ban kiểm toán khác Ban kiểm soát thế nào?
Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu và độc lập với Hội đồng quản trị; Ủy ban kiểm toán là cơ quan trực thuộc Hội đồng quản trị, gồm thành viên Hội đồng quản trị độc lập và không điều hành. Công ty chỉ có một trong hai.
Công ty TNHH có thành lập Ủy ban kiểm toán được không?
Luật Doanh nghiệp quy định Ủy ban kiểm toán cho công ty cổ phần. Công ty TNHH có thể tự thành lập bộ phận giám sát tương tự theo điều lệ, nhưng không theo mô hình luật định này.
Nguồn tham khảo: Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15; Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 sửa đổi bởi Luật 56/2024/QH15; Nghị định 155/2020/NĐ-CP; Nghị định 05/2019/NĐ-CP. Tra cứu tại vbpl.vn.
Cần hỗ trợ ngay? Hãng Kiểm toán AMA cung cấp dịch vụ kiểm toán nội bộ. Trụ sở: Tầng 2, Tòa nhà 37 Bà Triệu, phường Cửa Nam, Hà Nội · Hotline 0843 339 444 · info@amagroup.vn.
