Quy định về giao dịch liên kết tại Việt Nam đã trải qua ba giai đoạn chính: các thông tư hướng dẫn trước năm 2017, Nghị định 20/2017/NĐ-CP đưa chuẩn mực BEPS vào luật, và Nghị định 132/2020/NĐ-CP hiện đang áp dụng, được sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Hiểu tiến trình này giúp doanh nghiệp xử lý đúng các kỳ tính thuế cũ khi bị thanh tra, đồng thời nhận ra vì sao yêu cầu về hồ sơ, lãi vay ngày càng chặt.
Giai đoạn trước 2017: hướng dẫn ở cấp thông tư
Trước năm 2017, việc xác định giá thị trường trong giao dịch giữa các bên liên kết chủ yếu được hướng dẫn bằng thông tư của Bộ Tài chính (Thông tư 117/2005/TT-BTC, sau đó là Thông tư 66/2010/TT-BTC). Khung này đã có khái niệm bên liên kết và các phương pháp so sánh, nhưng còn hạn chế:
- Hiệu lực pháp lý ở cấp thông tư, khó áp dụng các biện pháp mạnh.
- Chưa có giới hạn chi phí lãi vay trong giao dịch liên kết.
- Hồ sơ xác định giá chưa phân tầng theo quy mô tập đoàn.
Nghị định 20/2017: dấu mốc tiếp cận BEPS
Nghị định 20/2017/NĐ-CP (hiệu lực 01/05/2017) nâng quy định lên cấp nghị định và tiếp thu chương trình hành động chống xói mòn cơ sở thuế và chuyển lợi nhuận (BEPS) của OECD/G20. Các điểm mới đáng chú ý:
- Nguyên tắc bản chất quyết định hình thức: cơ quan thuế xem xét giao dịch theo thực tế hoạt động, không chỉ theo hợp đồng.
- Hồ sơ ba tầng: hồ sơ quốc gia, hồ sơ toàn cầu và báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR).
- Giới hạn chi phí lãi vay: tổng chi phí lãi vay được trừ không vượt 20% EBITDA. Mức này sau đó được nâng lên 30% bởi Nghị định 68/2020/NĐ-CP sau phản ánh của doanh nghiệp.
- Loại trừ chi phí không tạo giá trị: phí dịch vụ nội bộ tập đoàn chỉ được trừ khi chứng minh được lợi ích thực tế.
Nghị định 132/2020 và sửa đổi năm 2025
Nghị định 132/2020/NĐ-CP thay thế Nghị định 20/2017 và được áp dụng từ kỳ tính thuế 2020, giữ khung BEPS nhưng xử lý nhiều vướng mắc:
| Nội dung | Nghị định 20/2017 | Nghị định 132/2020 (sửa đổi 2025) |
|---|---|---|
| Giới hạn lãi vay | 20% EBITDA (sau nâng lên 30%) | 30% EBITDA; phần vượt được chuyển sang tối đa 5 năm |
| Tổ chức tín dụng | Dễ bị xác định là bên liên kết khi cho vay lớn | Không là bên liên kết nếu không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn (Nghị định 20/2025) |
| Miễn lập hồ sơ | Ngưỡng thấp hơn | Doanh thu dưới 50 tỷ và tổng GDLK dưới 30 tỷ; hoặc chức năng đơn giản, doanh thu dưới 200 tỷ, đạt tỷ suất 5%/10%/15% |
| CbCR | Có | Công ty mẹ tối cao có doanh thu hợp nhất từ 18.000 tỷ đồng |
Nghị định 20/2025/NĐ-CP (hiệu lực 27/03/2025, áp dụng từ kỳ tính thuế 2024) thay Phụ lục I và có quy định chuyển tiếp về chi phí lãi vay cho giai đoạn 2020–2023. Nội dung chi tiết từng điều xem tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP: tóm tắt và sửa đổi.
Ý nghĩa thực tế với doanh nghiệp năm 2026
- Áp dụng đúng văn bản theo kỳ: khi thanh tra các năm cũ, quy định áp dụng là văn bản có hiệu lực tại kỳ tính thuế đó, cộng với quy định chuyển tiếp có lợi (như chuyển tiếp lãi vay theo Nghị định 20/2025).
- Thời hạn khai bổ sung còn 5 năm theo Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15, nên hồ sơ xác định giá các năm gần đây cần được lưu trữ đầy đủ.
- Thuế tối thiểu toàn cầu theo Nghị quyết 107/2023/QH15 và Nghị định 236/2025/NĐ-CP bổ sung một lớp nghĩa vụ mới cho tập đoàn lớn, độc lập với quy định giao dịch liên kết.
Danh sách việc cần làm mỗi năm được tổng hợp trong bài 7 nghĩa vụ doanh nghiệp có giao dịch liên kết cần nắm.
Câu hỏi thường gặp
Nghị định 20/2017 còn hiệu lực không?
Không. Nghị định 20/2017/NĐ-CP đã được thay thế bởi Nghị định 132/2020/NĐ-CP; chỉ còn ý nghĩa khi xử lý các kỳ tính thuế trước năm 2020.
Phần lãi vay bị loại theo mức 20% EBITDA các năm trước có được xử lý lại không?
Nghị định 132/2020 và Nghị định 20/2025 có quy định chuyển tiếp cho một số giai đoạn. Doanh nghiệp cần đối chiếu điều kiện cụ thể từng năm trước khi khai bổ sung.
Nguồn tham khảo: Nghị định 20/2017/NĐ-CP; Nghị định 68/2020/NĐ-CP; Nghị định 132/2020/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP; Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15; Nghị quyết 107/2023/QH15; Nghị định 236/2025/NĐ-CP. Tra cứu tại vbpl.vn.
Cẩm nang liên quan: Tổng hợp nghĩa vụ, hồ sơ và quy định giao dịch liên kết tại Cẩm nang giao dịch liên kết và chuyển giá 2026.
Cần hỗ trợ ngay? Hãng Kiểm toán AMA cung cấp dịch vụ lập báo cáo chuyển giá. Trụ sở: Tầng 2, Tòa nhà 37 Bà Triệu, phường Cửa Nam, Hà Nội · Hotline 0843 339 444 · info@amagroup.vn.
