Bộ luật Dân sự 2015 (Luật 91/2015/QH13) vẫn là nền tảng pháp lý chung cho mọi hợp đồng của doanh nghiệp năm 2026, kể cả hợp đồng mua bán, dịch vụ, vay, thuê tài sản hay hợp tác kinh doanh. Các luật chuyên ngành như Luật Thương mại, Luật Kinh doanh bất động sản hay Bộ luật Lao động chỉ quy định thêm những điểm riêng; phần nào chúng không quy định thì áp dụng Bộ luật Dân sự. Vì vậy, nắm vững các quy định về hợp đồng trong Bộ luật này giúp doanh nghiệp hạn chế tranh chấp và có hồ sơ chứng từ vững khi quyết toán thuế.
Hợp đồng theo Bộ luật Dân sự 2015: khái niệm và nguyên tắc
Bộ luật định nghĩa hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Từ định nghĩa này có ba nguyên tắc doanh nghiệp cần nhớ:
- Tự do thỏa thuận: các bên được tự quyết định nội dung, miễn không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội.
- Thiện chí, trung thực: áp dụng từ giai đoạn đàm phán đến khi thực hiện xong hợp đồng; thông tin quan trọng ảnh hưởng đến quyết định giao kết phải được cung cấp cho bên kia.
- Tự chịu trách nhiệm: bên không thực hiện đúng nghĩa vụ phải chịu hậu quả theo thỏa thuận và theo luật.
Điều kiện để hợp đồng có hiệu lực
Một hợp đồng chỉ phát sinh hiệu lực khi đáp ứng các điều kiện của giao dịch dân sự:
- Chủ thể có năng lực pháp luật và năng lực hành vi phù hợp; với doanh nghiệp, người ký phải là người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp lệ.
- Các bên hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối, đe dọa hay cưỡng ép.
- Mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
- Tuân thủ hình thức nếu luật có quy định (ví dụ một số giao dịch về bất động sản phải công chứng, chứng thực).
Thiếu một trong các điều kiện trên, hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu; khi đó các bên khôi phục tình trạng ban đầu, hoàn trả những gì đã nhận, và bên có lỗi phải bồi thường. Lỗi thường gặp ở doanh nghiệp là người ký vượt phạm vi ủy quyền hoặc ủy quyền đã hết hạn.
Các điều khoản doanh nghiệp hay soạn thiếu
Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại
Phạt vi phạm chỉ áp dụng khi các bên có thỏa thuận trong hợp đồng. Bộ luật Dân sự không giới hạn mức phạt, nhưng với hợp đồng thương mại, Luật Thương mại 2005 giới hạn tổng mức phạt không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm. Nếu muốn vừa phạt vừa đòi bồi thường, hợp đồng cần ghi rõ điều đó.
Lãi suất và chậm thanh toán
Với hợp đồng vay giữa các bên không phải tổ chức tín dụng, lãi suất thỏa thuận không được vượt 20%/năm của khoản tiền vay; phần vượt không có hiệu lực. Hợp đồng nên quy định rõ lãi chậm trả để tránh tranh cãi khi đối tác chậm thanh toán.
Hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Bộ luật cho phép bên bị ảnh hưởng yêu cầu đàm phán lại khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản mà không thể lường trước lúc giao kết. Hợp đồng dài hạn nên có điều khoản cụ thể về điều chỉnh giá, bất khả kháng và thủ tục thông báo.
Thời hiệu khởi kiện
Thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng là 3 năm kể từ ngày bên có quyền biết hoặc phải biết quyền, lợi ích của mình bị xâm phạm. Doanh nghiệp cần theo dõi công nợ quá hạn để không bỏ lỡ thời hiệu.
Hợp đồng dưới góc độ kế toán và thuế
| Vấn đề | Lưu ý thực tế |
|---|---|
| Chứng từ chi phí | Hợp đồng, biên bản nghiệm thu, hóa đơn và chứng từ thanh toán cần khớp nhau về nội dung, giá trị, thời gian. |
| Thanh toán | Khoản chi, mua hàng hóa, dịch vụ từ 5 triệu đồng phải thanh toán không dùng tiền mặt để được tính chi phí và khấu trừ thuế GTGT; điều khoản thanh toán nên ghi rõ phương thức chuyển khoản. |
| Thời điểm lập hóa đơn | Xác định theo thời điểm chuyển giao hàng hóa, hoàn thành dịch vụ, không phụ thuộc ngày ký hợp đồng. |
| Hợp đồng hợp tác kinh doanh | Là một dạng hợp đồng hợp tác theo Bộ luật Dân sự; cách ghi nhận kế toán xem bài kế toán hợp đồng BCC theo Thông tư 99/2025. |
Với hợp đồng vay vốn ngân hàng, ngoài Bộ luật Dân sự còn áp dụng luật chuyên ngành; xem thêm Luật Các tổ chức tín dụng và lưu ý khi vay vốn.
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng ký bằng thư điện tử hoặc chữ ký số có giá trị không?
Có. Hợp đồng có thể giao kết bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi; thông điệp dữ liệu điện tử được thừa nhận như văn bản. Doanh nghiệp nên lưu trữ đầy đủ để làm chứng từ kế toán.
Hợp đồng không ghi mức phạt thì có được phạt vi phạm không?
Không. Phạt vi phạm chỉ áp dụng khi có thỏa thuận; nếu không, bên bị vi phạm chỉ có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại thực tế và phải chứng minh thiệt hại.
Bộ luật Dân sự 2015 đã được thay thế chưa?
Chưa. Tính đến 10/2026, Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13 vẫn có hiệu lực.
Nguồn tham khảo: Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13; Luật Thương mại 36/2005/QH11; Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15; Luật Thuế GTGT 48/2024/QH15. Tra cứu tại vbpl.vn.
Cần hỗ trợ ngay? Hãng Kiểm toán AMA cung cấp dịch vụ rà soát rủi ro thuế. Trụ sở: Tầng 2, Tòa nhà 37 Bà Triệu, phường Cửa Nam, Hà Nội · Hotline 0843 339 444 · info@amagroup.vn.
