Các kẽ hở chuyển giá phổ biến hiện nay nằm ở những giao dịch khó định giá: dịch vụ nội bộ và tài sản vô hình, góp vốn bằng tài sản, giao dịch giữa các doanh nghiệp trong nước có mức ưu đãi thuế khác nhau, và việc thiếu dữ liệu so sánh trong một số ngành. Pháp luật đã thu hẹp nhiều kẽ hở cũ, như giới hạn chi phí lãi vay 30% EBITDA và thuế tối thiểu toàn cầu; cách tuân thủ đúng là định giá theo nguyên tắc giao dịch độc lập ngay từ khi ký hợp đồng và lưu đủ bằng chứng.
Chuyển giá không chỉ là chuyện của doanh nghiệp FDI
Nhiều người nghĩ chuyển giá chỉ xảy ra giữa công ty con ở Việt Nam và công ty mẹ ở nước ngoài. Thực tế, các tập đoàn trong nước cũng có thể dịch chuyển lợi nhuận giữa công ty đang hưởng ưu đãi thuế và công ty chịu thuế suất phổ thông, hoặc giữa công ty có lãi và công ty đang lỗ. Nghị định 132/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP) áp dụng cho mọi giao dịch liên kết, không phân biệt quốc tịch nhà đầu tư.
Kẽ hở đã được thu hẹp và kẽ hở còn tồn tại
| Kênh | Quy định hiện hành | Mức độ rủi ro còn lại |
|---|---|---|
| Vay nội bộ | Chi phí lãi vay được trừ tối đa 30% EBITDA, phần vượt chuyển 5 năm | Thấp hơn trước, nhưng vẫn cần kiểm soát lãi suất theo giá thị trường |
| Dịch chuyển lợi nhuận sang nơi thuế suất thấp | Thuế tối thiểu toàn cầu 15% với tập đoàn doanh thu hợp nhất từ 750 triệu EUR (Nghị quyết 107/2023/QH15, Nghị định 236/2025/NĐ-CP) | Giảm với tập đoàn lớn; tập đoàn dưới ngưỡng chưa chịu tác động |
| Dịch vụ nội bộ, phí quản lý | Phải chứng minh lợi ích, không trùng lặp | Cao – khó định lượng, dễ tranh chấp |
| Bản quyền, tài sản vô hình | Định giá theo nguyên tắc giao dịch độc lập | Cao – thiếu giao dịch so sánh |
| Góp vốn bằng máy móc, công nghệ | Phải định giá, cơ quan thuế có quyền xác định lại | Trung bình – phụ thuộc chất lượng thẩm định giá |
| Giao dịch nội địa giữa đơn vị ưu đãi và không ưu đãi | Thuộc phạm vi Nghị định 132 | Trung bình – thường bị bỏ sót khi tự rà soát |
Các thủ đoạn cụ thể và dấu hiệu nhận biết được tổng hợp tại bài thủ đoạn chuyển giá thường gặp ở doanh nghiệp FDI.
Cách doanh nghiệp tuân thủ đúng
Trước khi giao dịch
- Xác định đầy đủ bên liên kết theo tiêu chí của Nghị định 132 (tỷ lệ sở hữu, điều hành, bảo lãnh, giao dịch chi phối…).
- Định giá trên cơ sở so sánh thị trường; với dịch vụ nội bộ, xác định rõ phạm vi, cơ sở tính phí và lợi ích dự kiến.
- Với góp vốn bằng tài sản, thuê tổ chức thẩm định giá độc lập.
Trong năm
- Lưu bằng chứng dịch vụ đã nhận: báo cáo, biên bản, email, kết quả công việc.
- Theo dõi tỷ suất lợi nhuận theo quý để điều chỉnh giá kịp thời nếu lệch khỏi khoảng giá.
Khi quyết toán
- Kê khai phụ lục giao dịch liên kết; lập hồ sơ xác định giá trước thời hạn quyết toán, trừ trường hợp được miễn.
- Tính và theo dõi phần chi phí lãi vay vượt 30% EBITDA được chuyển sang kỳ sau.
- Cân nhắc thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá (APA) với giao dịch lớn, lặp lại.
Danh mục tài liệu để sẵn sàng khi cơ quan thuế làm việc có tại thanh tra chống chuyển giá: doanh nghiệp FDI cần chuẩn bị gì.
Câu hỏi thường gặp
Lợi dụng kẽ hở chuyển giá có phải là trốn thuế?
Nếu giá giao dịch không phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập, cơ quan thuế sẽ điều chỉnh, truy thu và xử phạt. Hành vi gian lận có chủ đích có thể bị xử lý nặng hơn theo quy định về trốn thuế.
Doanh nghiệp nhỏ có giao dịch liên kết có cần lập hồ sơ xác định giá không?
Doanh nghiệp có doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng được miễn lập hồ sơ, nhưng vẫn phải kê khai và định giá đúng.
Nguồn tham khảo: Nghị định 132/2020/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP; Nghị quyết 107/2023/QH15; Nghị định 236/2025/NĐ-CP. Tra cứu tại vbpl.vn.
Cẩm nang liên quan: Tổng hợp nghĩa vụ, hồ sơ và quy định giao dịch liên kết tại Cẩm nang giao dịch liên kết và chuyển giá 2026.
Cần hỗ trợ ngay? Hãng Kiểm toán AMA cung cấp dịch vụ tư vấn lập báo cáo chuyển giá. Trụ sở: Tầng 2, Tòa nhà 37 Bà Triệu, phường Cửa Nam, Hà Nội · Hotline 0843 339 444 · info@amagroup.vn.
