Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025: điểm mới chủ sở hữu hưởng lợi

Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 được sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/07/2025), trong đó điểm mới quan trọng nhất là nghĩa vụ xác định, lưu giữ và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định 296/2026, cá nhân sở hữu thực tế từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp được coi là chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp thành lập mới kê khai ngay khi đăng ký; doanh nghiệp đang hoạt động bổ sung khi thay đổi đăng ký hoặc theo hướng dẫn chuyển tiếp.

Chủ sở hữu hưởng lợi là ai

Khái niệm này nhằm trả lời câu hỏi: cá nhân nào thực sự đứng sau doanh nghiệp, kể cả khi cổ phần, phần vốn góp đứng tên một pháp nhân khác hoặc người được ủy thác. Có hai nhóm tiêu chí:

• Sở hữu thực tế: cá nhân nắm trực tiếp hoặc gián tiếp (qua tổ chức khác) từ 25% vốn điều lệ trở lên.
• Quyền chi phối: cá nhân có quyền quyết định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật, giám đốc, hoặc quyết định sửa đổi điều lệ, cơ cấu tổ chức.

Một doanh nghiệp có thể có nhiều chủ sở hữu hưởng lợi. Một số loại hình như công ty niêm yết có thể được áp dụng cơ chế riêng; doanh nghiệp nên đối chiếu nghị định hướng dẫn.

Nghĩa vụ của doanh nghiệp

1. Xác định: rà soát sổ đăng ký thành viên, cổ đông và chuỗi sở hữu đến cá nhân cuối cùng.
2. Kê khai: cung cấp thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo biểu mẫu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC; chi tiết xem bài biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp mới.
3. Lưu giữ và cập nhật: lưu thông tin tại doanh nghiệp, cập nhật khi có thay đổi chủ sở hữu.
4. Cung cấp khi được yêu cầu: cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định về phòng, chống rửa tiền và quản lý doanh nghiệp.

Cơ quan đăng ký kinh doanh hiện thuộc Sở Tài chính, do Bộ Kế hoạch và Đầu tư đã hợp nhất vào Bộ Tài chính từ tháng 03/2025.

Các điểm mới khác cần nắm từ Nghị định 168/2025 và 296/2026

Tác động đến kế toán, kiểm toán và giao dịch M&A

Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi giúp xác định chính xác bên liên quan và bên liên kết. Đây là đầu vào cho thuyết minh giao dịch với bên liên quan trên báo cáo tài chính và cho việc kê khai giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Trong thương vụ mua bán, sáp nhập, bên mua thường yêu cầu xác nhận chuỗi sở hữu đến cá nhân cuối cùng như một phần thẩm định pháp lý. Doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu nhiều tầng hoặc có nhà đầu tư nước ngoài nên lập sơ đồ sở hữu và lưu hồ sơ chứng minh.

Khi dự án có yếu tố đầu tư, cần đối chiếu thêm Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ 01/03/2026.

Văn bản cũ đã được thay thế

Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp đã thay đổi qua nhiều thời kỳ:

Xem đầy đủ tại trang tra cứu văn bản thuế, kế toán, doanh nghiệp đã hết hiệu lực.

Câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp đã thành lập trước 01/07/2025 có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?

Có nghĩa vụ xác định và lưu giữ thông tin; việc cung cấp cho cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện cùng thủ tục thay đổi đăng ký gần nhất hoặc theo hướng dẫn chuyển tiếp của nghị định.

Ngưỡng 25% tính trên vốn điều lệ hay vốn thực góp?

Ngưỡng tính theo tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, bao gồm sở hữu gián tiếp. Với cấu trúc nhiều tầng, cần tính tỷ lệ lũy kế theo hướng dẫn của nghị định.

Luật Doanh nghiệp 2020 có bị thay thế không?

Không. Luật 59/2020/QH14 vẫn hiệu lực, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15.

Nguồn tham khảo: Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14; Luật 76/2025/QH15; Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Nghị định 296/2026/NĐ-CP; Thông tư 68/2025/TT-BTC; Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Tra cứu tại vbpl.vn.