Sáp nhập, mua bán doanh nghiệp M&A

Nhu cầu sáp nhập và mua bán doanh nghiệp M&A ngày càng tăng, đây là một hoạt động rất quan trọng trong việc kinh doanh của doanh nghiệp. Giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường, tiết kiếm nguồn chi phí, tăng cường khả năng cạnh tranh và tối ưu hóa một cách hiệu quả.

Sáp nhập, mua bán doanh nghiệp M&A

Tuy nhiên để thực hiện một thương vụ sáp nhập mua bán doanh nghiệp M&A thành công doanh nghiệp phải cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật, thực hiện các bước thẩm định, định giá, đàm phán và ký kết hợp đồng một cách chuyên nghiệp. Do đó doanh nghiệp phải cần tìm một công ty chuyên nghiệp trong lĩnh vực sáp nhập mua bán doanh nghiệp M&A.

Vậy bạn đã biết M&A là gì ?

Cụm từ M&A được viết tắt của (Mergers – sáp nhập) và (Acquisitions – mua lại). M&A được xem là việc kiểm soát một doanh nghiệp thông qua việc sáp nhập hoặc của lại một doanh nghiệp khác. Không những mua lại cổ phần mà mục đích của M&A còn tham gia quyết định đến các hoạt động kinh doanh và quản trị điều hành của một doanh nghiệp.

Vậy bạn đã biết M&A là gì ?

Từ M&A được dùng chung nhưng có thể thấy đây là 2 hoạt động có sự khác biệt rõ rệt.

• M – Mergers có nghĩa là ” Sáp nhập ” : Mergers là sự liên kết giữ những doanh nghiệp có cùng quy mô, để trở thành 1 doanh nghiệp duy nhất. Khi sáp nhập thì doanh nghiệp sẽ có quyền quyết định về tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ của doanh nghiệp.
• A – Acquisitions có nghĩa là ” Mua lại “: Acquisitions là hình thức mà các doanh nghiệp lớn sẽ mua lại các doanh nghiệp yếu và nhỏ hơn. Bên cạnh đó việc mua với mục đích có toàn bộ quyền kiểm soát mà doanh nghiệp đã mua lại nhưng pháp nhân cũ vẫn giữ nguyên tư cách.

Mục đích chính của việc hoạt động sáp nhập, mua bán doanh nghiệp M&A là gì ?

Mục tiêu chính của việc sáp nhập mua bán M&A là kiểm soát về kinh doanh và các hoạt động khác của một doanh nghiệp. Tuy nhiên vẫn có một phần nhỏ việc sáp nhập mua bán M&A liên quan đến các hoạt động kinh doanh khác, còn đa phần ở Việt Nam các vấn đề liên quan đến M&A đa phần là việc sáp nhập mua bán doanh nghiệp với mục đích sở hữu các dự án bất động sản đang diễn ra rất lớn và chiếm tỉ trọng cao trong nền kinh kế đối với doanh nghiệp, dự án.

Mục đích M&A là gì ?

Những lý do cơ bản sau khiến việc M&A lĩnh vực bất động sản chiếm đa số:

• Chủ đầu tư các dự án bất động sản khi không đủ tiềm lực để thực hiện dự án hoặc muốn chuyển nhượng dự án để thu lợi nhuận.
• Chủ đầu tư chuyển hướng đầu tư kinh doanh khác khi dự án bất động sản chưa đủ điều kiện chuyển nhượng hoặc việc chuyển nhượng dự án gặp phải khó khăn, vướng mắc về mặt thủ tục.

Khi doanh nghiệp lựa chọn hình thức sáp nhập, mua bán doanh nghiệp gắn liền với các dự án thì các bên sẽ chọn hình thức chuyển nhượng cổ phần, phần góp vốn ( chuyển nhượng phần vốn ) cho bên nhận chuyển nhượng. Từ đó bên nhận chuyển nhượng sẽ được sở hữu toàn bộ cổ phẩn, phần vốn của các cổ đông cũng như thành viên của công ty.

Trước khi sáp nhập, mua bán doanh nghiệp cần phải làm gì ?

Có khá nhiều việc phải làm khi cần sáp nhập, mua bán doanh nghiệp

1. Kiểm tra hoạt động tài chính của doanh nghiệp

Đây là việc làm cực kỳ quan trọng mà doanh nghiệp cần làm. Cần phải thực hiện việc phân tích, thẩm định, đánh giá chất lượng tài sản của công ty, kiểm tra số liệu, hồ sơ công nợ, xác định số liệu về thu nhập và chi phí, dòng tiền và hệ thống kiểm soát nội bộ, nhằm đảm bảo độ tin cậy cao nhất có thể về các số liệu báo cáo của doanh nghiệp

2. Kiểm tra hoạt động thương mại của doanh nghiệp

Một trong những lưu ý không kém phần quan trọng đó là kiểm tra, phân tích, đánh giá môi trường kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp. Hãy dành thời gian liệt kê thông tin về khách hàng, đối thủ cạnh tranh, các giả định sử dụng trong xây dựng kế hoạch kinh doanh và dự báo tài chính của doanh nghiệp là cơ sở hỗ trợ hiệu quả cho rà soát hoạt động về tài chính.

3. Kiểm tra hồ sơ pháp lý doanh nghiệp

Pháp lý luôn rất quan trọng do đó doanh nghiệp phải tìm hiểu, rà soát các thông tin, hồ sơ pháp lý, phát hiện lỗ hổng pháp lý, đánh giá rủi ro pháp lý của doanh nghiệp.

4. Kiểm tra hồ sơ thuế của công ty

Trong hoạt động kinh doanh thì thuế gần như là yếu tố không thể bỏ qua, hãy tìm hiểu các sai sót trong kê khai, tính nộp các loại thuế; đánh giá và lượng hóa các rủi ro về thuế của doanh nghiệp.

5. Kiểm tra, đánh giá các hoạt động có liên quan khác

Do mỗi doanh nghiệp có đặc thù riêng, theo yêu cầu cụ thể của doanh nghiệp sẽ kiểm tra đánh giá các vấn đề liên quan.

6. Định giá và thương lượng giá trị sáp nhập, mua bán doanh nghiệp

Trên cơ sở đánh giá các nội dung nêu trên, các bên tham gia quan hệ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tiến hành định giá giá trị tài sản của doanh nghiệp để có số liệu giao dịch giữa hai bên.

Quy trình thực hiện sáp nhập, mua bán doanh nghiệp M&A

Sẽ tùy thuộc vào mục đích và quy mô mà quy trình sáp nhập, mua bán doanh nghiệp M&A sẽ được thực hiện khác nhau. Đây là một quá trình không hề đơn giản, luôn đòi hỏi một sự chuyên nghiệp cũng như như tinh thần hợp tác của các bên có liên quan như: công ty dịch vụ – chuyên gia M&A, nhà đầu tư và thành viên của công ty đối tác.

Sau đây là quy trình các bước mà khi sáp nhập, mua bán doanh nghiệp M&A thường gặp.

Bước 1: Xác định mục tiêu và chiến lược M&A

Đầy là bước đầu tiên và người quản lý cần thực hiện việc xây dựng và định hướng phát triển cho chiến lược M&A một cách thật rõ ràng, tìm kiếm và lựa chọn đối tác tiềm năng để kết quả đạt được như mong đợi.

Bước 2: Thực hiện đánh giá sơ bộ đối tác

Các nhà đầu tư cần trải qua bước này vì bước này là quá trình đánh giá sơ bộ về tài chính, quản lý, các vấn đề pháp lý, tài sản và khía cạnh khác của công ty đối tác để xác định khả năng thành công của M&A.

Bước 3: Thực hiện đánh giá chi tiết công ty đối tác

Sau khi trải qua bước đánh giá sơ bộ, bước tiếp theo là đánh giá chi tiết và thật cặn kẽ về các vấn đề như tài chính, kế hoạch kinh doanh, quản lý, các vấn đề pháp lý và khía cạnh khác của công ty đối tác.

Bước 4: Xây dựng kế hoạch hợp nhất

Xác định các hoạt động cần thiết để hợp nhất hai công ty, như quản lý nhân sự, hợp nhất các quy trình kinh doanh và tài chính.

Bước 5: Thương lượng và ký kết thỏa thuận M&A

Ở bước này, giai đoạn mà phía sáp nhập – mua bán và phía cho sáp nhập – mua bán sẽ thương lượng để đi đến thỏa thuận về việc ký kết M&A, bao gồm các điều khoản về giá trị doanh nghiệp và cách thức thanh toán theo đúng quy định pháp luật.

Bước 6: Thực hiện hợp nhất và quản lý sau khi M&A hoàn thành

Trong bước này đã bao gồm việc hợp nhất hai công ty, gồm những hoạt động như chuyển giao công nghệ, quản lý nhân sự, tài chính doanh nghiệp. Ngoài ra, doanh nghiệp cần có những kế hoạch quản lý và theo dõi sau thực thực hiện sáp nhập và mua bán nhằm đảo bảo sự thành công của M&A.

Với một quy trình gồm nhiều bước như vậy việc thực hiện sáp nhập, mua bán doanh nghiệp M&A rất khó khăn và cần một đơn vị chuyên nghiệp đồng hành tư vấn và thực hiện. Khó khăn ở đây là những khó hăn trong việc quản lý tài sản, vấn đề về chi phí trong vận hành, tái cơ cấu để tối ưu hóa hoạt động… Chính vì vậy, doanh nghiệp cần nâng cao vấn đề về kỹ thuật và công nghệ.

Khi M&A doanh nghiệp sẽ gặp những khó khăn gì ?

Một khoản chi phí cao: Khi thực hiện sáp nhập, mua bán doanh nghiệp M&A yêu cầu các doanh nghiệp phải đầu tư một khoản tiền để tiến hành gồm: chi phí tư vấn, pháp lý, xây dựng chiến lược, chi phí đào tạo nhân viên, cơ sở hạ tầng, quản lý và vận hành.

Vấn đề quản lý: M&A thường dẫn đến thay đổi cấu trúc tổ chức, hình thức hoạt động và quản lý của các công ty, đặc biệt là khi thực hiện sáp nhập, mua bán doanh nghiệp thì vấn đề tạo ra một nền văn hóa mới và quản lý các tài sản và nhân viên mới có thể là một thách thức lớn.

Khó khăn trong việc tái cơ cấu các hoạt động kinh doanh va hội nhập. Thông thường hoạt động của các doanh nghiệp đôi khi không tương thích lẫn nhau do đó sẽ gập một vài khó khăn trong việc tại cơ cấu để các hoạt động kinh doanh có thể hoạt động hiệu quả.

Đánh giá giá trị của một công ty trở nên khó khăn bởi giá trị của một doanh nghiệp sẽ bị ảnh hưởng bởi nhiều yếu tố.

Khi M&A doanh nghiệp sẽ gặp những khó khăn gì ?

Cho nên trước khi tiến hành sáp nhập, mua bán doanh nghiệp M&A, các công ty cần phải có một kế hoạch chiến lược rõ ràng và cẩn trọng trong việc đánh giá các thách thức và rủi ro tiềm năng để đảm bảo thành công của thương vụ. Để có được như vậy thì nên có một công ty chuyên nghiệp và có kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A để có thể đồng hành cũng doanh nghiệp một cách tốt nhất.

Những hình thức sáp nhập, mua bán doanh nghiệp M&A hiện có

1. Ngang hàng: M&A ngang hàng là hình thức sáp nhập, mua bán giữa các doanh nghiệp có chung dịch vụ, sản phẩm nhằm mục đích gia tăng sức mạnh doanh nghiệp, tăng sức cạnh tranh cũng như thị phần trên thị trường.
2. Dọc theo chuỗi cung ứng: M&A này là hình thức sáp nhập, mua bán giữa những doanh nghiệp có cùng chuỗi cung ứng, chuỗi giá trị sản xuất nhưng khác biệt trong gian đoạn sản xuất với mục đích tạo ra hiệu quả về hoạt động kinh doanh và sản xuất.
3. Kết hợp: M&A kết hợp là để hình thành tập đoàn. Đây là hình thức sáp nhập, mua bán được diễn ra giữa các doanh nghiệp có cùng đối tượng khách hàng. Các sản phẩm, dịch vụ có thể bổ sung và đồng hành cùng nhau.

Trên đây là 3 hình thức sáp nhập, mua bán doanh nghiệp M&A phổ biến. Mỗi hình thức đều có những ưu điểm và hạn chế riêng, tùy thuộc vào mục tiêu kinh doanh của các công ty và tập đoàn khi thực hiện.

Khi sáp nhập, mua bán doanh nghiệp M&A cần lưu ý những pháp lý nào ?

Cần lưu ý những pháp lý sau đây:

Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp cụ thể như sau:

Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật Doanh nghiệp, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Điều 192 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về bán doanh nghiệp tư nhân như sau:

Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.

Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.

Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.

Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về sáp nhập công ty như sau:

Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Nên lựa chọn đơn vị tư vấn sáp nhập, mua bán doanh nghiệp M&A nào ?

Có khá nhiều sự lựa chọn tuy nhiên đơn vị được khách hàng đánh giá chuyên nghiệp thì không nhiều, trong số đó có dịch vụ của công ty kiểm toán AMA. Một trong những đơn vị hàng đầu trong lĩnh vực tư vấn sáp nhập, mua bán M&A tại Việt Nam.

Nên lựa chọn đơn vị tư vấn sáp nhập, mua bán doanh nghiệp M&A nào ?

Chúng tôi luôn tự hào đem lại những thương vụ M&A thành công cho các doanh nghiệp trên khắp đất nước, giúp tạo ra những hoạt động kinh tế mang lại giá trị cao.

Những lý do khách hàng lựa chọn dịch vụ M&A của AMA:

• Có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A.
• Đội ngũ có kiến thức và chuyên môn cao.
• Tư vấn nhiệt tình, nhiệt huyết với công việc.
• Nắm rõ các pháp lý trong quá trình M&A.

Mức chi phí phù hợp, đáp ứng đúng nhu cầu của khách hàng.

Thông tin liên hệ dịch vụ M&A của công ty AMA

• CÔNG TY TNHH HÃNG KIỂM TOÁN AMA
• Địa chỉ:Tầng 9A, Tòa nhà Leadvisors Place, số 41A Lý Thái Tổ Q. Hoàn Kiếm, TP. Hà Nội
• Điện thoại: 084 333 9444