Giao dịch liên kết là giao dịch mua bán, cung cấp dịch vụ, vay, cho vay, chuyển nhượng tài sản… giữa các bên có quan hệ liên kết, tức là các bên có quan hệ về vốn (thường từ 25%), về điều hành – kiểm soát, hoặc phụ thuộc lớn về tài chính, kinh doanh. Năm 2026, doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải kê khai Phụ lục I khi quyết toán thuế TNDN, xác định giá theo nguyên tắc giao dịch độc lập, áp dụng giới hạn chi phí lãi vay 30% EBITDA và lập hồ sơ xác định giá nếu không thuộc diện miễn, theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP.
Thế nào là bên có quan hệ liên kết
Nghị định 132/2020 liệt kê các trường hợp cụ thể, có thể gom thành ba nhóm:
| Nhóm quan hệ | Ví dụ điển hình |
|---|---|
| Về vốn | Một bên nắm trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn chủ sở hữu của bên kia; hai doanh nghiệp cùng có một bên khác nắm từ 25% vốn |
| Về điều hành, kiểm soát | Một bên chỉ định phần lớn ban điều hành của bên kia; hai doanh nghiệp cùng được điều hành bởi các thành viên trong gia đình |
| Về tài chính, kinh doanh | Khoản vay hoặc bảo lãnh lớn (từ 25% vốn chủ sở hữu bên vay và trên 50% nợ trung, dài hạn); vay hoặc cho vay với cá nhân điều hành, kiểm soát hoặc người thân của họ ở mức luật định |
Từ kỳ tính thuế 2024, Nghị định 20/2025 làm rõ: tổ chức tín dụng cho vay hoặc bảo lãnh không trở thành bên liên kết nếu không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn hay đầu tư vào doanh nghiệp. Cách kiểm tra nhanh bằng ba câu hỏi được trình bày tại cách xác định bên liên kết nhanh.
Giao dịch liên kết phát sinh ở đâu
- Mua nguyên vật liệu, bán thành phẩm cho công ty mẹ, công ty con, công ty chị em.
- Phí dịch vụ quản lý, phí hỗ trợ kỹ thuật, phí bản quyền, phí thương hiệu nội bộ tập đoàn.
- Vay, cho vay, bảo lãnh, cấp vốn giữa các bên liên kết; vay từ cổ đông, thành viên góp vốn.
- Cho thuê, chuyển nhượng tài sản, chuyển nhượng vốn giữa các bên liên kết.
- Giao dịch không phát sinh dòng tiền như cho mượn tài sản, cung cấp dịch vụ miễn phí.
Nghĩa vụ của doanh nghiệp có giao dịch liên kết
- Xác định giá theo nguyên tắc giao dịch độc lập bằng một trong các phương pháp: so sánh giá giao dịch độc lập, so sánh tỷ suất lợi nhuận, phân bổ lợi nhuận.
- Kê khai Phụ lục I cùng hồ sơ quyết toán thuế TNDN (chậm nhất ngày cuối tháng thứ 3 sau năm tài chính).
- Lập và lưu hồ sơ xác định giá trước thời hạn quyết toán, trừ trường hợp được miễn (doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng, hoặc chức năng đơn giản theo ngưỡng 200 tỷ đồng).
- Khống chế chi phí lãi vay ở mức 30% EBITDA.
- Cung cấp báo cáo lợi nhuận liên quốc gia khi thuộc diện (ngưỡng doanh thu hợp nhất toàn cầu từ 18.000 tỷ đồng đối với công ty mẹ tối cao tại Việt Nam).
Danh mục việc cần làm theo từng thời điểm trong năm có tại bài có giao dịch liên kết thì phải làm gì.
Hồ sơ giao dịch liên kết gồm những gì
- Phụ lục I: thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết (nộp cùng quyết toán).
- Hồ sơ quốc gia (Local file): phân tích giao dịch của doanh nghiệp tại Việt Nam, phương pháp và kết quả xác định giá.
- Hồ sơ toàn cầu (Master file): thông tin về tập đoàn, chuỗi giá trị, chính sách giá.
- Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR): khi thuộc diện.
Hồ sơ không nộp cùng quyết toán mà lưu tại doanh nghiệp và xuất trình khi cơ quan thuế yêu cầu.
Câu hỏi thường gặp
Giao dịch liên kết giữa hai công ty trong nước có phải kê khai không?
Có, vẫn phải kê khai Phụ lục I. Nếu các bên cùng thuế suất và không bên nào được ưu đãi thuế trong kỳ, doanh nghiệp được miễn một số nội dung kê khai, xác định giá theo quy định, nhưng vẫn phải khai thông tin miễn trừ.
Vay ngân hàng có làm phát sinh giao dịch liên kết không?
Không, nếu ngân hàng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn hay đầu tư vào doanh nghiệp (áp dụng từ kỳ tính thuế 2024).
Không kê khai giao dịch liên kết bị xử lý thế nào?
Doanh nghiệp có thể bị xử phạt về hồ sơ khai thuế, bị ấn định giá giao dịch, truy thu thuế, phạt 20% số thuế thiếu và tính tiền chậm nộp 0,03%/ngày.
Nguồn tham khảo: Nghị định 132/2020/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP; Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15; Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15; Nghị định 125/2020/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định 310/2025/NĐ-CP. Tra cứu tại vbpl.vn.
Cẩm nang liên quan: Tổng hợp nghĩa vụ, hồ sơ và quy định giao dịch liên kết tại Cẩm nang giao dịch liên kết và chuyển giá 2026.
Cần hỗ trợ ngay? Hãng Kiểm toán AMA cung cấp dịch vụ lập báo cáo chuyển giá. Trụ sở: Tầng 2, Tòa nhà 37 Bà Triệu, phường Cửa Nam, Hà Nội · Hotline 0843 339 444 · info@amagroup.vn.
