Quy trình M&A doanh nghiệp gồm những giai đoạn nào?

Quy trình M&A doanh nghiệp thường được triển khai qua 3 giai đoạn lớn gồm chuẩn bị và tiền M&A, thực hiện giao dịch và hậu M&A. Tùy quy mô, ngành nghề và cấu trúc thương vụ, mỗi giai đoạn có thể bao gồm nhiều công việc từ xác định mục tiêu, tìm kiếm đối tác, thẩm định doanh nghiệp, định giá, đàm phán hợp đồng đến hoàn tất thủ tục chuyển giao và tích hợp sau giao dịch. Việc xây dựng quy trình M&A rõ ràng giúp bên mua kiểm soát rủi ro, còn bên bán có cơ sở chuẩn bị hồ sơ, bảo vệ lợi ích và tối ưu giá trị doanh nghiệp.

Quy trình M&A doanh nghiệp gồm những giai đoạn nào?

Một thương vụ M&A không chỉ đơn giản là ký hợp đồng mua bán rồi chuyển quyền sở hữu. Trên thực tế, doanh nghiệp cần trải qua quá trình chuẩn bị, đánh giá đối tượng, thẩm định, định giá, đàm phán, hoàn tất giao dịch và xử lý các vấn đề sau khi chuyển giao. Có thể khái quát quy trình M&A doanh nghiệp thành 3 giai đoạn chính như sau:

Giai đoạn 1: Chuẩn bị và tiền M&A gồm những bước nào?

Giai đoạn tiền M&A là nền tảng của toàn bộ thương vụ. Bên mua cần xác định rõ mình muốn đạt được điều gì thông qua giao dịch, trong khi bên bán cần đánh giá doanh nghiệp và chuẩn bị hồ sơ để chứng minh giá trị. Việc chuẩn bị càng kỹ thì khả năng phát hiện rủi ro và xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình đàm phán càng cao.

Bước 1: Xác định mục tiêu và chiến lược M&A

Trước khi tìm kiếm đối tác, doanh nghiệp cần xác định mục tiêu của thương vụ. Bên mua có thể muốn mở rộng thị trường, bổ sung công nghệ, tăng năng lực sản xuất, tiếp cận khách hàng hoặc mở rộng hệ sinh thái; trong khi bên bán có thể hướng đến chuyển nhượng toàn bộ, bán một phần vốn hoặc tìm kiếm đối tác chiến lược.

Mục tiêu này sẽ quyết định tiêu chí lựa chọn đối tượng M&A, quy mô giao dịch và phương án đầu tư. Nếu không xác định rõ ngay từ đầu, doanh nghiệp dễ dành nhiều thời gian cho những thương vụ không phù hợp về tài chính, pháp lý hoặc định hướng phát triển.

Bước 2: Tìm kiếm và đánh giá sơ bộ doanh nghiệp mục tiêu

Sau khi xác định chiến lược, bên mua tiến hành tìm kiếm và lập danh sách các doanh nghiệp mục tiêu. Ở bước này, các thông tin thường được xem xét gồm ngành nghề, quy mô doanh thu, thị trường, khách hàng, tình hình tài chính, cơ cấu sở hữu và khả năng tạo ra giá trị sau M&A.

Đánh giá sơ bộ giúp bên mua sàng lọc đối tượng trước khi bỏ nguồn lực cho quá trình thẩm định chuyên sâu. Với bên bán, đây cũng là thời điểm cần chuẩn bị thông tin doanh nghiệp và xác định những điểm mạnh, điểm yếu có thể ảnh hưởng đến khả năng đàm phán.

Bước 3: Ký NDA, trao đổi thông tin và thống nhất định hướng giao dịch

Khi hai bên bắt đầu trao đổi thông tin nhạy cảm, thỏa thuận bảo mật (NDA) thường được sử dụng để xác định phạm vi thông tin được cung cấp và trách nhiệm bảo mật. Sau quá trình trao đổi ban đầu, các bên có thể thống nhất những nguyên tắc chính của thương vụ thông qua thư bày tỏ ý định (LOI) hoặc văn bản tương tự, tùy cấu trúc giao dịch.

LOI có thể đề cập đến giá trị dự kiến, phạm vi giao dịch, cấu trúc dự kiến, tiến độ và các điều kiện quan trọng. Tuy nhiên, cần phân biệt rõ những nội dung mang tính nguyên tắc với các điều khoản có giá trị ràng buộc để tránh hiểu nhầm trong quá trình đàm phán.

Bước 4: Thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence)

Due Diligence là một trong những bước quan trọng nhất trong quy trình M&A doanh nghiệp. Bên mua cần kiểm tra toàn diện doanh nghiệp mục tiêu để xác định giá trị thực tế và các nghĩa vụ, rủi ro có thể đi kèm với thương vụ.

Phạm vi thẩm định thường bao gồm tài chính, kế toán, thuế, pháp lý, tài sản, hợp đồng, nhân sự, hoạt động kinh doanh và các vấn đề liên quan đến sở hữu trí tuệ. Kết quả Due Diligence có thể ảnh hưởng trực tiếp đến giá mua, cấu trúc giao dịch, điều kiện hoàn tất và các cam kết mà bên bán phải đưa vào hợp đồng.

Giai đoạn 2: Đàm phán và thực hiện giao dịch diễn ra thế nào?

Sau khi hoàn thành thẩm định, các bên có cơ sở thực tế hơn để xác định giá trị và cấu trúc thương vụ. Đây là giai đoạn chuyển từ đánh giá doanh nghiệp sang đàm phán các điều kiện để giao dịch có thể hoàn tất.

Bước 5: Định giá và lựa chọn cấu trúc giao dịch

Định giá doanh nghiệp cần dựa trên tình hình tài chính, khả năng tạo dòng tiền, tài sản, thị trường, triển vọng tăng trưởng và những yếu tố ảnh hưởng đến giá trị sau giao dịch. Tùy mục tiêu, các bên có thể cân nhắc nhiều phương pháp định giá thay vì chỉ sử dụng một cách tiếp cận duy nhất.

Đồng thời, cần lựa chọn cấu trúc giao dịch phù hợp, chẳng hạn mua bán cổ phần/phần vốn góp, mua tài sản, sáp nhập hoặc một hình thức tái cấu trúc khác. Cấu trúc được lựa chọn có thể ảnh hưởng đến quyền kiểm soát, nghĩa vụ thuế, trách nhiệm đối với nghĩa vụ tồn đọng và thủ tục pháp lý sau giao dịch.

Bước 6: Đàm phán và ký kết hợp đồng M&A

Sau khi thống nhất về giá trị và cấu trúc, hai bên tiến hành đàm phán các điều khoản chi tiết trong hợp đồng. Nội dung thường tập trung vào giá mua, phương thức thanh toán, điều kiện hoàn tất, quyền và nghĩa vụ của các bên, cam kết và bảo đảm, xử lý nghĩa vụ tồn đọng và cơ chế giải quyết tranh chấp.

Đây cũng là bước cần đặc biệt chú ý đến những rủi ro đã được phát hiện trong quá trình thẩm định. Các vấn đề chưa được giải quyết có thể được phản ánh thông qua điều kiện hoàn tất giao dịch, cơ chế điều chỉnh giá, khoản giữ lại hoặc các cam kết và bảo đảm của bên bán.

Bước 7: Hoàn tất giao dịch và chuyển giao

Sau khi các điều kiện theo thỏa thuận được đáp ứng, các bên tiến hành ký kết hoặc hoàn tất các tài liệu giao dịch và thực hiện thủ tục chuyển nhượng, đăng ký thay đổi hoặc các thủ tục khác tùy cấu trúc thương vụ. Thời điểm hoàn tất cần được xác định rõ để phân định quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm quản lý doanh nghiệp.

Với những thương vụ thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục chấp thuận, đăng ký hoặc thông báo theo quy định, các bên cần hoàn thành các yêu cầu tương ứng trước hoặc trong quá trình closing. Sau khi giao dịch hoàn tất, hồ sơ và quyền kiểm soát cần được bàn giao theo đúng thỏa thuận.

Giai đoạn 3: Hậu M&A cần thực hiện những gì?

Hoàn tất giao dịch chưa có nghĩa thương vụ M&A đã đạt mục tiêu. Sau khi chuyển giao, doanh nghiệp cần triển khai kế hoạch Post-Merger Integration (PMI) để đưa các nguồn lực, hệ thống và đội ngũ về cùng một mô hình vận hành.

Giai đoạn này có thể liên quan đến việc tổ chức lại bộ máy, tích hợp hệ thống kế toán – tài chính, đồng bộ quy trình quản trị, quản lý nhân sự, công nghệ, dữ liệu và thương hiệu. Tùy mục tiêu của thương vụ, mức độ tích hợp có thể rất khác nhau; doanh nghiệp không nhất thiết phải hợp nhất toàn bộ hoạt động ngay lập tức.

Những vấn đề cần kiểm soát trong quy trình M&A doanh nghiệp?

Mỗi thương vụ có cấu trúc riêng nên không thể áp dụng một quy trình cứng nhắc cho mọi trường hợp. Tuy nhiên, doanh nghiệp nên đặc biệt kiểm soát những nội dung có thể ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị và khả năng hoàn tất giao dịch:

• Rủi ro tài chính và thuế: Kiểm tra doanh thu, lợi nhuận, công nợ, dòng tiền, nghĩa vụ thuế và các khoản phải trả tiềm ẩn. Những sai lệch phát hiện trong Due Diligence có thể làm thay đổi giá trị doanh nghiệp hoặc điều kiện giao dịch.
• Rủi ro pháp lý và quyền sở hữu: Rà soát giấy phép, quyền sở hữu tài sản, hợp đồng quan trọng, tranh chấp và tình trạng pháp lý của cổ phần/phần vốn góp. Đây là cơ sở để xác định bên bán có đầy đủ quyền chuyển nhượng và doanh nghiệp có thể tiếp tục hoạt động bình thường sau giao dịch hay không.
• Rủi ro vận hành và nhân sự: Đánh giá sự phụ thuộc vào nhân sự chủ chốt, khách hàng lớn, nhà cung cấp, hệ thống công nghệ và quy trình nội bộ. Những yếu tố này có thể khiến giá trị thực tế sau M&A khác đáng kể so với kết quả tài chính trước giao dịch.
• Rủi ro tích hợp sau giao dịch: Xác định trước cách thức hợp nhất hệ thống, nhân sự, tài chính và quản trị. Một thương vụ có thể đạt được mức giá tốt nhưng vẫn không tạo ra hiệu quả kỳ vọng nếu kế hoạch hậu M&A không được chuẩn bị đầy đủ.

Quy trình M&A doanh nghiệp có cần điều chỉnh theo từng thương vụ không?

Có. Quy trình M&A doanh nghiệp chỉ là khung triển khai, còn số lượng bước và phạm vi công việc cần điều chỉnh theo loại giao dịch, quy mô doanh nghiệp, ngành nghề, cơ cấu sở hữu và mục tiêu của bên mua hoặc bên bán. Một thương vụ mua lại doanh nghiệp đang hoạt động sẽ có yêu cầu khác với giao dịch mua một phần vốn, mua tài sản hoặc sáp nhập giữa các công ty trong cùng hệ sinh thái.

Đối với thương vụ có giá trị lớn hoặc nhiều yếu tố phức tạp, doanh nghiệp nên phân công riêng các nhóm phụ trách tài chính, thuế, pháp lý, nhân sự và hoạt động kinh doanh. Việc phối hợp các nhóm này từ giai đoạn thẩm định đến sau khi hoàn tất sẽ giúp kết quả đánh giá doanh nghiệp sát thực tế hơn và hạn chế tình trạng phát hiện vấn đề quan trọng khi giao dịch đã gần hoàn tất.

Câu hỏi thường gặp

Quy trình M&A theo giai đoạn khác gì quy trình M&A 7 bước?

Bài viết này mô tả khung tổng quan gồm 3 giai đoạn (tiền M&A, thực hiện giao dịch, hậu M&A) để doanh nghiệp hình dung toàn bộ thương vụ. Nếu cần hướng dẫn chi tiết từng bước, từ thẩm định đến định giá, xem thêm bài quy trình M&A doanh nghiệp 7 bước.

Thương vụ M&A có phải thông báo tập trung kinh tế không?

Theo Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14, sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp và liên doanh là các hình thức tập trung kinh tế. Nếu thương vụ đạt ngưỡng thông báo (về tổng tài sản, tổng doanh thu, giá trị giao dịch hoặc thị phần kết hợp) theo Nghị định 35/2020/NĐ-CP, các bên phải nộp hồ sơ thông báo tới Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia và chỉ thực hiện giao dịch sau khi có kết quả thẩm định. Doanh nghiệp nên kiểm tra ngưỡng này ngay từ giai đoạn chuẩn bị để đưa vào lộ trình và điều kiện hoàn tất.

Thủ tục pháp lý nào thường phát sinh khi hoàn tất M&A?

Tùy cấu trúc giao dịch, doanh nghiệp thường phải thực hiện chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (đã sửa đổi) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, các bên cần kiểm tra thêm thủ tục theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.

Nguồn tham khảo: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15); Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp; Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 và Nghị định 35/2020/NĐ-CP (tập trung kinh tế); Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/03/2026). Tra cứu văn bản gốc tại vbpl.vn.